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新三板股權激勵方案
為確保事情或工作順利開(kāi)展，時(shí)常需要預先開(kāi)展方案準備工作，方案是在案前得出的方法計劃。那么什么樣的方案才是好的呢？下面是小編精心整理的新三板股權激勵方案，希望能夠幫助到大家。
新三板股權激勵方案1
新三板股權激勵基本介紹
股權激勵是為充分發(fā)揮人才潛力、實(shí)現企業(yè)績(jì)效最大化而對員工進(jìn)行長(cháng)期激勵的一種手段，即通過(guò)各種方式使員工直接或間接持有企業(yè)股權，從而實(shí)現員工與企業(yè)結成利益共同體。股權激勵的本質(zhì)便在于通過(guò)對人力資本價(jià)值及人力資本剩余價(jià)值索取權的承認，正確處理貨幣資本與人力資本的矛盾，形成利益共生共享的機制與制度安排。股權激勵與其他一般激勵的顯著(zhù)區別便在于它的長(cháng)期性、約束性。
新三板掛牌企業(yè)大多為處于成長(cháng)期的中小企業(yè)，人力資源的挖掘當然顯得更為重要，故新三板掛牌企業(yè)的股權激勵計劃目前正開(kāi)展得如火如荼。
新三板法律法規關(guān)于股權激勵的規定
針對新三板掛牌企業(yè)的股權激勵并沒(méi)有詳細的法律規定，只見(jiàn)于新三板法律法規中對股權激勵計劃的披露作出了相應的安排，故目前新三板股權激勵計劃的實(shí)施條件大多比照上市公司要求（《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》）。新三板法律法規中直接涉及股權激勵的全部規定如下：
1、《中華人民共和國公司法》第一百四十二條：公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）減少公司注冊資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合并；（三）將股份獎勵給本公司職工；（四）股東因對股東大會(huì )作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。公司依照第（三）項規定收購的本公司股份，不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。
2、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統業(yè)務(wù)規則（試行）》第2.6條：申請掛牌公司在其股票掛牌前實(shí)施限制性股權或股票期權等股權激勵計劃且尚未行權完畢的，應當在公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)中披露股權激勵計劃等情況。4.1.6條：掛牌公司可以實(shí)施股權激勵，具體辦法另行規定。
3、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則（試行）》第四十一條：實(shí)行股權激勵計劃的掛牌公司，應當嚴格遵守全國股份轉讓系統公司的相關(guān)規定，并履行披露義務(wù)。第四十六條：掛牌公司出現以下情形之一的，應當自事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)轉讓日內披露——（七）董事會(huì )就并購重組、股利分派、回購股份、定向發(fā)行股票或者其他證券融資方案、股權激勵方案形成決議。
4、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)內容與格式指引（試行）》第三十條第六項：披露報告期內各期末股東權益情況，主要包括股本、資本公積、盈余公積、未分配利潤及少數股東權益的情況。如果在掛牌前實(shí)施限制性股權或股票期權等股權激勵計劃且尚未行權完畢的，應披露股權激勵計劃內容及實(shí)施情況、對資本公積和各期利潤的影響。
5、《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第1號——公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)》第二十五條：申請人應披露公司董事、監事及高級管理人員的薪酬和激勵政策，包括但不限于基本年薪、績(jì)效獎金、福利待遇、長(cháng)期激勵（包括股權激勵）、是否從申請人關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)取報酬及其他情況。
6、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統主辦券商盡職調查工作指引（試行）》第十條：通過(guò)實(shí)地考察、與管理層交談、查閱公司主要知識產(chǎn)權文件等方法，結合公司行業(yè)特點(diǎn)，調查公司業(yè)務(wù)所依賴(lài)的關(guān)鍵資源，包括但不限于——（八）調查公司管理層及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員的薪酬，持股情況和激勵政策（包括股權激勵）。最近兩年上述人員的主要變動(dòng)情況、原因和對公司經(jīng)營(yíng)的影響，了解公司為穩定上述人員已采取或擬采取的措施，并評價(jià)管理層及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員的穩定性。
新三板股權激勵案例整理
以下案例的整理，為在全國中小企業(yè)股份轉讓系統（以下簡(jiǎn)稱(chēng)為“股轉系統”）官網(wǎng)“信息披露”中以關(guān)鍵詞“股權激勵”進(jìn)行搜索獲取，通過(guò)逐個(gè)分析得出以下案例歸納表格，因部分公司股權激勵計劃名稱(chēng)的特殊性未能檢索到，故以下表格并未能容納新三板掛牌企業(yè)所有實(shí)施股權激勵的案例：
如無(wú)特別備注，上述股權激勵的股票來(lái)源均為公司向激勵對象或持股平臺定向發(fā)行股份，募集資金用途均為補充公司流動(dòng)資金。經(jīng)統計，上述激勵模式為限制性股權的掛牌企業(yè)共36個(gè)，約占47%，為掛牌企業(yè)中實(shí)施股權激勵最主要的模式；激勵模式為股票期權的掛牌企業(yè)21個(gè)，約占27%；其中明確同時(shí)使用股票期權與限制性股權兩種激勵模式進(jìn)行激勵的企業(yè)有兩家，為夏陽(yáng)檢測、百華悅邦；虛擬股權目前仍只有精冶源一家企業(yè)，股票增值權的激勵模式在新三板掛牌企業(yè)中還未得到運用；其中一部分激勵計劃其實(shí)質(zhì)為一次無(wú)任何限制條件、無(wú)任何等待期的股權轉讓或定向發(fā)行股份，不具有股權激勵的約束性質(zhì)。
新三板股權激勵模式之比較
在整理并分析股轉系統披露的所有新三板股權激勵方案過(guò)程中，可發(fā)現新三板掛牌企業(yè)的股權激勵方案相比較上市企業(yè)而言，無(wú)論從實(shí)施條件、激勵模式還是股票的來(lái)源等，其形式都更為靈活且豐富。其中主流的激勵模式主要為股票期權、限制性股權、股票增值權、虛擬股權等，這些模式或被單一使用，或被混合使用。對于員工持股計劃、激勵基金等其他激勵模式，或被主流激勵模式所包含、或不具有股權激勵的性質(zhì)，本文便不再鋪開(kāi)贅述。
1、股票期權
股票期權指股份公司賦予激勵對象購買(mǎi)本公司股票的選擇權，具有這種選擇權的人，可以在規定的時(shí)期內以事先確定的價(jià)格（行權價(jià)）和條件購買(mǎi)公司一定數量的股票，也可以放棄購買(mǎi)股票的權利，但股票期權本身不可轉讓、抵押、質(zhì)押、擔保和償還債務(wù)。
案例分析：
截至目前，上海仁會(huì )生物制藥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)為“仁會(huì )生物”，代碼：830931）仍是唯一一家掛牌前開(kāi)始實(shí)施股權激勵計劃而后成功掛牌的新三板企業(yè)。20xx年2月仁會(huì )生物通過(guò)了股權激勵方案，激勵計劃的有效期為自股票期權首次授予日起十年，公司分四次授予股票期權，股票期權總數為317萬(wàn)股，占當時(shí)股本總額3.52%，股票來(lái)源為公司向激勵對象定向發(fā)行普通股股票。
�。�1）首次授予股票期權情況：
首次授予日為20xx年2月24日，授予股票期權76萬(wàn)份，行權價(jià)格為1元/股；此次行權條件為公司在20xx年12月31日前獲得“誼生泰注射液”新藥證書(shū)、“誼生泰注射液”生產(chǎn)批件、“誼生泰注射液”通過(guò)GMP認證并獲得相關(guān)證書(shū)。如在20xx年12月31日前未達到上述“三證齊全”的目標，則首次期權激勵對象所獲得的期權數量按一定比例進(jìn)行折扣后分期行權；此次激勵對象為7人，均系在公司工作滿(mǎn)6年且為公司主要產(chǎn)品“誼生泰”研究和開(kāi)發(fā)工作作出重大貢獻的高級管理人員、中級管理人員及核心研發(fā)技術(shù)人員；此次激勵計劃的可行權日為首次授予日起滿(mǎn)24個(gè)月后。
20xx年11月20日，首次授予的期權已在中國證券登記結算有限責任公司完成登記。截至目前，首次授予股票期權約定的行權條件中的期限未到。20xx年5月公司通過(guò)了該次股票期權激勵計劃二次授予方案，確定了第二次股票期權授予的行權條件。
�。�2）該激勵模式之于公司與員工的利弊（包括股權激勵的共性與該激勵模式的個(gè)性）☆于公司而言效率——調動(dòng)員工的積極性，規范公司的治理機制，提高公司的整體效率。該次股權激勵的對象均為公司的經(jīng)理、主管等，為公司的中高級管理員工，而這些“中堅力量”正代表公司的管理效率，股票期權的授予帶來(lái)的財富以及“主人翁”心理必定提高他們的積極性，使激勵對象在心理上從“員工”變成“老板”，進(jìn)而提高公司的凝聚力與效率。這一效率直接體現在加快了公司實(shí)現短期目標的進(jìn)程。首次股票期權授予的行權條件為公司在20xx年12月31日前實(shí)現“三證齊全”，雖然截至目前仍無(wú)法確定該目標是否能夠實(shí)現，但是至少該股權激勵方案潛在的巨大利差對該目標的實(shí)現起到了加速的作用；人才——固定并約束現有人才，吸收并引進(jìn)外來(lái)人才。該次股權激勵將一批管理者變成了股東，使他們在享有公司剩余價(jià)值分配權的同時(shí)也承擔公司的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險，對于激勵對象既是誘惑（股價(jià)上漲），也是約束（股價(jià)下跌）。同時(shí)公司巨大的股權激勵力度勢必會(huì )吸引更多的人才前來(lái)，從而不斷優(yōu)化公司的人力資源，成為公司加速發(fā)展的不竭動(dòng)力。
資金——獲得一批投資款，客觀(guān)上增加了公司的注冊資本。相比其他激勵模式，股票期權成本較低。仁會(huì )生物首次股票期權授予的股票來(lái)源于公司向激勵對象以1元/股的價(jià)格定向發(fā)行普通股股票，員工購買(mǎi)該股票的款項來(lái)源于自有資金，公司不提供任何資金保障或擔保服務(wù)。雖然公司的初衷不在于這些少量資金，但是毋庸置疑的是，這批新增股東將是公司遭遇危機時(shí)資金的保障，這批人的“股東和員工”雙重身份正是他們選擇與公司共存亡的關(guān)鍵引導因素。
弊端——股權激勵最大的弊端便是股權的分散，公司決策效率降低，可能導致企業(yè)價(jià)值的減損。決策效率的降低是因股權的分散，企業(yè)價(jià)值的減損是因管理者持股比例的增加，即所謂的“管理防御假說(shuō)”[①]。截至目前仁會(huì )生物公司股東已超過(guò)150個(gè)，顯然，每次股東大會(huì )的召開(kāi)以及對重要事項的審議都較難形成集中的意見(jiàn)，這一大弊端是該次股權激勵的股票來(lái)源方式（定向發(fā)行）造成的后果。故現在大多掛牌企業(yè)選擇成立有限公司或者合伙企業(yè)（須符合股轉系統關(guān)于合格投資者的規定，注冊資本須500萬(wàn)以上）作為股權激勵的員工持股平臺（例如三星股份、同興股份等），這樣可有效地避免該弊端。且股權激勵的效果可能保持較為短暫，一旦員工行權后成為股東，則無(wú)從限制，其勢必可能依仗股東身份，謀取個(gè)人私利，背棄公司價(jià)值目標。
☆于員工而言
財富——直接獲得財富。首次股票期權授予確定的行權價(jià)格為1元/股，其他三次的預留股票期權的行權價(jià)格為5元/股，而根據公司目前最近的一次股票發(fā)行價(jià)格（20xx年6月，公司定向發(fā)行400萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)格為25元/股，且股票價(jià)格一直處于穩步上升階段），員工可以直接獲得股票價(jià)格之間巨大的利差，如果股票發(fā)行價(jià)格跌破行權價(jià)格，員工可以自主放棄行權。
價(jià)值——管理地位更加牢固，可一定程度上通過(guò)自己的想法實(shí)現價(jià)值。股東的身份可以提出自己的想法，員工的身份可以執行自己的想法，如執行不力，股東的身份還可以保障自己的地位與報酬。股權激勵具有一般獎勵無(wú)法比擬的優(yōu)勢，其不只是激勵員工“盡本分”，更是鼓勵他們敢于“不安分”去實(shí)現自己的價(jià)值。
弊端——股權激勵固然是公司給予員工的福利，但是該種福利的特殊性便在于其具有風(fēng)險，可能最終“不得其利，反受其害”。股票期權授予一般設置行權條件，例如仁會(huì )生物的“三證齊全”目標，如未能按時(shí)實(shí)現條件可能獲得的股權比例將大打折扣；如可行權日開(kāi)始時(shí)股價(jià)跌破行權價(jià)格，員工可能放棄行權，到頭來(lái)也只是空歡喜一場(chǎng)；如員工按原計劃行權，用自有資金購買(mǎi)股權后股價(jià)跌破行權價(jià)格，對于員工來(lái)說(shuō)卻是“賣(mài)力又折本”的生意。
2、限制性股權
限制性股權是指掛牌公司以低于二級市場(chǎng)上的價(jià)格授予激勵對象一定數量的本公司股票，激勵對象以自籌資金購買(mǎi)公司股票。限制性股權一般會(huì )設定股票鎖定期（即持有股票但不能出售），在公司業(yè)績(jì)達到預先設定的考核指標后，方可按照約定的期限和比例將股票進(jìn)行解鎖。
案例分析
北京百華悅邦科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)為“百華悅邦”，代碼：831008）于20xx年10月9日披露了《股票期權與限制性股權激勵計劃》，是股權激勵模式混合使用的.代表性案例。對于股票期權部分此處不再贅述，集中針對其中限制性股權部分進(jìn)行詳細分析。該計劃授予限制性股權100萬(wàn)股，占當時(shí)公司股本總額2.5%。
�。�1）限制性股權授予情況：
首次授予日為本計劃經(jīng)公司股東大會(huì )審議通過(guò)之日，首次授予73.85萬(wàn)股，預留26.15萬(wàn)股，授予價(jià)格為7.5元/股；授予條件為公司及激勵對象符合《上市公司股權激勵管理辦法》規定的要求即可；解鎖條件為除符合上述授予條件外還應達到每段解鎖期相應年度績(jì)效考核目標，否則由公司回購限制性股權并注銷(xiāo)；首次授予的激勵對象為112人，均系公司公司中層以上管理人員、主要業(yè)務(wù)（技術(shù)）人員等；此次激勵計劃的解鎖期分為三期，第一期為自首次授予日起18個(gè)月后的首個(gè)交易日起至首次授予日起30個(gè)月內的最后一個(gè)交易日當日止。
20xx年10月15日百華悅邦舉行第三次臨時(shí)股東大會(huì )決議，審議通過(guò)了上述股權激勵方案，并且同意增加73.85萬(wàn)注冊資本，由首次授予限制性股權的激勵對象認購。
�。�2）該激勵模式之于公司與員工的利弊
除具有股權激勵的共性利弊外，限制性股權具有如下獨特利弊：
☆于公司而言
見(jiàn)效快——限制性股權的特殊性便在于方案一經(jīng)通過(guò)，員工在數月之內一般就能成為公司股東，只不過(guò)他們的股份存在漫長(cháng)的鎖定期。這對于員工的心理壓迫非常強烈，員工要變成股東須投入自有資金，且這些行為不可逆轉（股票期權可放棄），員工只能竭盡全力去實(shí)現解鎖條件。（這就是所謂的“限制性股權具有一定的懲罰性”，如股價(jià)下跌，一損俱損）百華悅邦10月9日開(kāi)始實(shí)施股權激勵計劃，15日即開(kāi)始增加注冊資本，激勵對象在一個(gè)月內便快速獲得股份。
風(fēng)險小——如股權激勵主要為了固定并約束現有人才，那限制性股權激勵模式是最好的選擇，因為限制性股權極大降低了股權激勵行權獲益的風(fēng)險。百華悅邦在開(kāi)展股權激勵計劃一個(gè)月內，便“綁定”了所有激勵對象，且無(wú)論以后公司業(yè)績(jì)是否好壞，股價(jià)上漲或下跌，這些激勵對象都無(wú)法自主放棄，而且還必須努力實(shí)現解鎖條件。
弊端——相比較其他股權激勵模式，限制性股權的弊端便在于實(shí)現戰略目標的成本和手段不經(jīng)濟性導致偏離激勵初衷，因限制期限較短，員工獲得股份后容易背棄公司利益最大化目標。
☆于員工而言
相比較其他激勵模式，限制性股權對于員工而言風(fēng)險較大，能夠快速獲得股份的代價(jià)便是快速被“綁定”，如購買(mǎi)股份后遭遇股價(jià)跌破購買(mǎi)價(jià)，因缺乏退出機制，勢必損失慘重，除非刻意不實(shí)現解鎖條件，由公司回購股份。
3、虛擬股權
虛擬股權指公司授予被激勵對象一定數額的虛擬股份，被激勵對象不需出資而可以享受公司價(jià)值的增長(cháng)，利益的獲得需要公司支付。被激勵者沒(méi)有虛擬股票的表決權、轉讓權和繼承權，只有分紅權。虛擬股權享有的收益來(lái)源于股東對相應股權收益的讓渡。在虛擬股票持有人實(shí)現既定目標條件下，公司支付給持有人收益時(shí)，既可以支付現金、等值的股票，也可以支付等值的股票和現金相結合。虛擬股票是通過(guò)其持有者分享企業(yè)剩余索取權，將他們的長(cháng)期收益與企業(yè)效益掛鉤。
案例分析
北京精冶源新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)為“精冶源”，代碼：831091）于20xx年5月披露《虛擬股權激勵方案》，開(kāi)創(chuàng )了新三板掛牌企業(yè)股權激勵模式的先河，目前也仍是唯一一家實(shí)施虛擬股權實(shí)施激勵的掛牌企業(yè)。
�。�1）虛擬股權激勵具體方案如下：
本激勵計劃的有效期限為三年，即20xx年-20xx年，激勵對象無(wú)償享有公司給予一定比例的分紅權，計劃有效期滿(mǎn)后，公司可根據實(shí)際情況決定是否繼續授予激勵對象該等比例的分紅權。
該激勵方案還明確激勵對象的確定標準、授予數量、業(yè)績(jì)考核等。在實(shí)現公司業(yè)績(jì)目標的情況下，按照公司該年度凈利潤和虛擬股權占比核算和提取股權激勵基金。即：當年激勵基金總額=考核年度凈利潤×加權虛擬股權總數/加權實(shí)際總股本。
虛擬股權的每股現金價(jià)值：每股現金價(jià)值＝當年激勵基金總額÷實(shí)際參與分紅的虛擬股權總數。
公司處于收購、兼并或轉板上市階段的，虛擬股權可以通過(guò)一定的對價(jià)方案轉化為股票或者現金補償，具體轉換方案另行制定。
從激勵方案來(lái)看，我們能夠很清晰地得知虛擬股權的實(shí)質(zhì)，其本質(zhì)在于以虛擬股權形式取代傳統的“績(jì)效等級”給予員工分紅權。只是該種虛擬股權在特定條件下有轉為股票的可能，且分紅額度與企業(yè)效益息息相關(guān)。截至目前，精冶源針對該激勵計劃未作進(jìn)一步披露，預估須20xx年5月進(jìn)行第一次年度分紅。
�。�2）該激勵模式之于公司與員工的利弊
虛擬股權相對于其他股權激勵模式是最為特殊的一種，因為其實(shí)質(zhì)為一種年度分紅憑證，缺乏股權變動(dòng)的實(shí)質(zhì)性?xún)热荨?/p>
☆于公司而言
操作簡(jiǎn)便——虛擬股權方案的制定、操作均只需公司內部通過(guò)即可，且未有相關(guān)法律法規限制，其實(shí)質(zhì)為公司績(jì)效考核制度，屬于公司內部管理問(wèn)題。
影響久遠——相對于其他激勵模式，虛擬股權的影響可以一直延伸下去，并不因為股票價(jià)格、行權、解鎖等事項而受到影響，其最大的制度價(jià)值在于利用虛擬股權給予的分紅權調動(dòng)企業(yè)員工為公司長(cháng)遠發(fā)展而共同努力的積極性。
弊端——虛擬股權并不是股權，所以激勵力度相對較小，無(wú)法實(shí)現固定人才的作用，激勵對象也可能過(guò)分關(guān)注企業(yè)短期效益獲得分紅，不支持企業(yè)資本公積金的積累。因虛擬股權激勵模式主要以分紅為激勵手段，所以對于公司的現金支付壓力較大。
☆于員工而言
該種激勵模式實(shí)質(zhì)只是一種分紅政策，對于員工而言是純獎勵的措施，沒(méi)有任何風(fēng)險。員工較容易理解，無(wú)須自主支付資金，較易接受。但相對于其他激勵模式而言，誘惑力較小，員工的積極性不會(huì )太高。
4、股票增值權
股票增值權指公司授予經(jīng)營(yíng)者一種權利，與虛擬股權具有一定的相似性，如果經(jīng)營(yíng)者努力經(jīng)營(yíng)企業(yè)，在規定的期限內，公司股票價(jià)格上升或公司業(yè)績(jì)上升，經(jīng)營(yíng)者就可以按一定比例獲得這種由股價(jià)上揚或業(yè)績(jì)提升所帶來(lái)的收益。收益為行權價(jià)與行權日二級市場(chǎng)股價(jià)之間的差價(jià)或凈資產(chǎn)的增值，激勵對象不用為行權支付現金，行權后由公司支付現金、股票或股票和現金的組合。
案例分析
從整理股轉系統披露的所有股權激勵方案來(lái)看，截至目前，新三板掛牌企業(yè)中尚未出現采取股票增值權激勵模式的案例。但是主板上存在部分案例，例如運達科技（300440）、正泰電器（601877）、華菱管線(xiàn)（000932）等。
該激勵模式之于公司與員工的利弊
☆于公司而言
股票增值權激勵模式與虛擬股權存在一定的相似性，均是公司給予激勵對象一種權利，激勵對象實(shí)現了相應條件后可依據該種權利獲得分紅。對于公司來(lái)說(shuō)，操作非常便利，只需公司內核審批，無(wú)須解決股票來(lái)源問(wèn)題，亦不存在資本操作的一系列難題。弊端：激勵對象不能獲得真正意義上的股票，激勵的效果較差；激勵力度與股票價(jià)格直接相關(guān)，可能與公司業(yè)績(jì)存在偏差，無(wú)法做到“獎勵公正”；無(wú)法固定現有人才，且公司支付資金壓力較大。
☆于員工而言
除存在上述虛擬股權激勵模式的利弊外，股票增值權激勵模式直接以股票價(jià)格的升降作為支付激勵對象的分紅標準，可能導致激勵對象過(guò)分關(guān)注股票價(jià)格的升降。且由于我國資本市場(chǎng)的弱式有效性，股價(jià)與公司業(yè)績(jì)存在較大偏差，這一客觀(guān)原因會(huì )讓員工忽視對于業(yè)績(jì)的追求，從而背離激勵初衷。
5、小結
因為欠缺相應法律法規具體細化，股權激勵模式結構也不清晰，激勵效果未有保障，故新三板掛牌企業(yè)對于新的業(yè)務(wù)規則充滿(mǎn)期待，對于未來(lái)的發(fā)展持樂(lè )觀(guān)態(tài)度。
從監管部門(mén)的角度講，優(yōu)化企業(yè)治理結構、活躍新三板市場(chǎng)是設計股權激勵的出發(fā)點(diǎn)。而企業(yè)掛牌進(jìn)入新三板的目的是不同的，部分企業(yè)希望通過(guò)把新三板作為跳板進(jìn)入主板市場(chǎng)，而另一些企業(yè)僅希望通過(guò)新三板能夠更好地進(jìn)行股權融資。因此區分對待才是制定股權激勵規則的重要原則，對于股權激勵規則更多的采取原則性規定，通過(guò)信息披露的方式進(jìn)行監管。不同的企業(yè)也將采取更為適合自身未來(lái)發(fā)展方向的股權激勵模式，這對于非上市公眾公司的長(cháng)期發(fā)展是非常有利的。
因非上市公共公司并不能夠像上市公司那樣股票可以頻繁交易，故行權時(shí)股票價(jià)格的問(wèn)題就使得一些員工更愿意通過(guò)現實(shí)的現金獎勵而非空洞的股票。這種對于未來(lái)的不確定性其實(shí)也一定程度的阻礙了公司進(jìn)行股權激勵的動(dòng)力，雖然股權激勵提供了一個(gè)誘人的前景，但是公司新三板市場(chǎng)股權的流動(dòng)性同樣值得思考。
新三板股權激勵操作要點(diǎn)
目前新三板市場(chǎng)正在快速發(fā)展，即使目前暫時(shí)短期流動(dòng)性不足，但很明顯新三板股票市場(chǎng)的流動(dòng)性正在逐漸增強，因股權激勵一般需要2年至5年不等的限制期限，因解除限制的時(shí)候也應是新三板市場(chǎng)活躍的時(shí)候，故目前正是新三板企業(yè)推出中長(cháng)期激勵計劃的最佳時(shí)期。新三板市場(chǎng)的各項制度正在逐步完善，最終也將建設成為一個(gè)真正市場(chǎng)化運作的交易市場(chǎng)。金無(wú)足赤，股權激勵是把雙刃劍，運用得好可“刃迎縷解”，運用得不好即是“刃樹(shù)劍山”。
因股轉公司暫未出臺關(guān)于股權激勵的相關(guān)具體規定，故新三板掛牌企業(yè)均參照上市公司的標準予以執行，以確保股權結構清晰和治理結構完善，以下操作要點(diǎn)僅供參考：
�。ㄒ唬┕蓹嗟膩�(lái)源
1、定向發(fā)行
從整理股轉系統目前披露的所有股權激勵計劃來(lái)看，新三板掛牌企業(yè)股權激勵的股權來(lái)源85%以上都是通過(guò)定向發(fā)行股票。如企業(yè)選擇定向發(fā)行股票，則須注意幾個(gè)要點(diǎn)：
定向發(fā)行后股東累計不超過(guò)200人的，證監會(huì )豁免核準；超過(guò)200人的須申請核準；（《非上市公眾公司監督管理辦法》第45條）經(jīng)證監會(huì )核準后，公司須在3個(gè)月內首期發(fā)行且不少于總發(fā)行額50%，剩余部分12個(gè)月內發(fā)行完畢；（《非上市公眾公司監督管理辦法》第44條，無(wú)須證監會(huì )核準的可不遵守此條）除董事、監事、高級管理人員外，其他定向增發(fā)的股票并無(wú)限售要求；每次定向發(fā)行除公司股東之外的其他合格投資者合計不得超過(guò)35人。（《非上市公眾公司監督管理辦法》第39條）2、股權轉讓根據《股權激勵有關(guān)事項備忘錄2號》規定，股東不得直接向激勵對象贈予（或轉讓?zhuān)┕煞�。股東擬提供股份的，應當先將股份贈予（或轉讓?zhuān)┥鲜泄�，并視為上市公司以零價(jià)格（或特定價(jià)格）向這部分股東定向回購股份。所以新三板掛牌企業(yè)為了規范治理，大多未采取該種方式獲得激勵的股份，但是仍存在少數案例，例如大美游輪（831408）、財安金融（430656）、新寧股份（831220），這三個(gè)案例都是通過(guò)間接轉讓的方式巧妙避開(kāi)備忘錄的規定。
案例分析
重慶大美長(cháng)江三峽游輪股份有限公司（即“大美游輪”）20xx年6月1日通過(guò)《股權激勵計劃方案》，其激勵股權的來(lái)源及操作如下：激勵對象共同成立忠縣聯(lián)營(yíng)企業(yè)管理中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“忠縣聯(lián)營(yíng)”），然后忠縣聯(lián)營(yíng)以1.02元/股的價(jià)格受讓海新運業(yè)（大美游輪的控股股東）持有大美游輪的485萬(wàn)股，激勵對象可通過(guò)作為忠縣聯(lián)營(yíng)的合伙人間接持有公司的股票。
由控股股東或實(shí)際控制人直接向激勵對象轉讓股權，雖操作上較為便捷，但其劣勢也很明顯，股票依賴(lài)于控股股東的獨立性（如若發(fā)生破產(chǎn)等不利因素，股票的來(lái)源風(fēng)險較大），且在后續上無(wú)保障�？毓晒蓶|或實(shí)際控制人的股票轉讓須遵守“兩年三批次”規定。
3、公司回購
從已整理的案例來(lái)看，未發(fā)現新三板掛牌企業(yè)中存在采用回購方式獲得股票作為股權激勵使用的案例，這也客觀(guān)說(shuō)明回購股份的程序復雜、限制過(guò)多。如企業(yè)選擇回購股票進(jìn)行股權激勵，則須注意幾個(gè)要點(diǎn)：
回購公司股份一次不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的5%；（《公司法》第143條）用于回購的資金應當從公司的稅后利潤中支出，如無(wú)利潤不可回購；（《公司法》第143條）所回購股份應當在1年內轉讓給職工。（《公司法》第143條）（二）激勵對象資格1、股權激勵計劃的激勵對象可以包括上市公司的董事、監事、高級管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員，以及公司認為應當激勵的其他員工，但不應當包括獨立董事。
下列人員不得成為激勵對象：
�。�1）最近三年內被證券交易所公開(kāi)譴責或宣布為不適當人選的；（2）最近三年因重大違法違規行為被中國證監會(huì )予以行政處罰的；（3）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的。（《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》第8條）2、持股5%以上的主要股東或實(shí)際控制人原則上不得成為激勵對象。除非經(jīng)股東大會(huì )表決通過(guò)，且股東大會(huì )對該事項進(jìn)行投票表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東須回避表決。
持股5%以上的主要股東或實(shí)際控制人的配偶及直系近親屬若符合成為激勵對象的條件，可以成為激勵對象，但其所獲授權益應關(guān)注是否與其所任職務(wù)相匹配。同時(shí)股東大會(huì )對該事項進(jìn)行投票表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東須回避表決。（股權激勵有關(guān)事項備忘錄1號）3、激勵對象不能同時(shí)參加兩個(gè)或以上上市公司的股權激勵計劃。（股權激勵有關(guān)事項備忘錄1號）4、董事、高級管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員以外人員成為激勵對象的，上市公司應在股權激勵計劃備案材料中逐一分析其與上市公司業(yè)務(wù)或業(yè)績(jì)的關(guān)聯(lián)程度，說(shuō)明其作為激勵對象的合理性。（股權激勵有關(guān)事項備忘錄3號）（三）激勵對象的資金來(lái)源上市公司不得為激勵對象依股權激勵計劃獲取有關(guān)權益提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔保。（《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》第10條）根據股權系統案例統計，所有企業(yè)實(shí)施股權激勵的資金均來(lái)自激勵對象個(gè)人。
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上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過(guò)公司股本總額的10%。根據股權系統案例統計，該項比例限制已被部分企業(yè)突破，例如華爾美特，其激勵計劃的股票期權總數為1000萬(wàn)股，涉及標的股票數量占期權計劃簽署時(shí)股本總額4468.7133萬(wàn)股的22.38%。
非經(jīng)股東大會(huì )特別決議批準，任何一名激勵對象通過(guò)全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過(guò)公司股本總額的1%。（《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》第12條）根據股權系統案例統計，該項比例限制也已被部分企業(yè)突破，例如風(fēng)帆科技，激勵對象王XX兩期股票期權80萬(wàn)股，占據公司股本總額1850萬(wàn)股的4.32%。
�。ㄎ澹┬氯骞蓹嗉罘桨笇�(shí)施須履行程序
相比較上市企業(yè)，新三板掛牌企業(yè)的股權激勵方案須履行的程序較為簡(jiǎn)單，尚欠缺化。以下為仁會(huì )生物掛牌時(shí)披露的已履行的程序：
[①]持股比例過(guò)高會(huì )讓管理者地位更加牢固，即可以滿(mǎn)足他們的非公司價(jià)值最大化目標，使得公司無(wú)法通過(guò)購并等方式進(jìn)行資源的有效分配，導致公司價(jià)值的減損，且該種不利決策不會(huì )危及他們的職位與報酬。
新三板股權激勵方案2
第一章 總則
第一條 股權激勵目的
為提高公司的經(jīng)濟效益水平和市場(chǎng)競爭能力，吸引和保持一支高素質(zhì)的經(jīng)營(yíng)管理隊伍，創(chuàng )造一個(gè)激勵員工實(shí)現目標的工作環(huán)境，倡導以業(yè)績(jì)?yōu)閷虻慕?jīng)營(yíng)理念，提高自主管理水平，鼓勵經(jīng)營(yíng)管理者為公司長(cháng)期服務(wù)，并分享公司的發(fā)展成果，依據《中華人民共和國公司法》，并參照《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》以及其他有關(guān)法律、行政法規的規定，特制定本激勵方案。
第二條 股權激勵原則
1、公開(kāi)、公平、公正原則。
2、激勵機制與約束機制相結合原則。
3、存量配送，增量激勵的原則，即在公司資產(chǎn)保值增值的前提下，只有在凈資產(chǎn)增值的前提下，激勵股份才可提取獎勵基金。
第二章 股權激勵方案的執行
第三條 執行與管理機構
設立股權考核與管理委員會(huì )作為公司股權激勵方案的執行與管理機構，對董事會(huì )負責，向董事會(huì )及股東全會(huì )匯報工作。
第四條 激勵對象
由公司提名與薪酬委員會(huì )根據以下標準在可選范圍內確定具體人員名單，報經(jīng)董事會(huì )批準。
�。ㄒ唬┐_定標準：
1、在公司的歷史發(fā)展中作出過(guò)突出貢獻的人員；
2、公司未來(lái)發(fā)展亟需的人員；
3、年度工作表現突出的人員；
4、其他公司認為必要的標準。
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1、董事；
2、高級管理人員；
3、公司核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員；
4、公司認為應當激勵的其他員工。
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1、同時(shí)為控股股東或5%以上的股東及其他關(guān)聯(lián)股東擔任董事、高級管理人員職務(wù)的，不屬于激勵對象范圍；公司上市以后，持有激勵股權或期權的員工不得擔任獨立董事和公司監事；
2、最近3年內被證券交易所公開(kāi)譴責或宣布為不適當人選的；
3、最近3年內因重大違法違規行為被中國證監會(huì )予以行政處罰的；
4、具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的。
第五條 激勵形式
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1、股票期權是指上市公司授予激勵對象在未來(lái)一定期限內以預先確定的價(jià)格和條件購買(mǎi)本公司一定數量股份的權利。
激勵對象可以其獲授的股票期權在規定的期間內以預先確定的價(jià)格和條件購買(mǎi)上市公司一定數量的股份，也可以放棄該種權利。
2、行權限制
股票期權授權日與獲授股票期權首次可以行權日之間的間隔不得少于1年。
3、定價(jià)
上市公司在授予激勵對象股票期權時(shí)，應當確定行權價(jià)格或行權價(jià)格的確定方法。行權價(jià)格不應低于下列價(jià)格較高者：
�。�1）股權激勵計劃草案摘要公布前一個(gè)交易日的公司標的股票收盤(pán)價(jià)；
�。�2）股權激勵計劃草案摘要公布前30個(gè)交易日內的公司標的股票平均收盤(pán)價(jià)。
4、授予股權期權的限制
上市公司在下列期間內不得向激勵對象授予股票期權：
�。�1）定期報告公布前30日；
�。�2）重大交易或重大事項決定過(guò)程中至該事項公告后2個(gè)交易日；
�。�3）其他可能影響股價(jià)的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個(gè)交易日。
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1、限制性股票是指上市公司按照預先確定的條件授予激勵對象一定數量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業(yè)績(jì)目標符合股權激勵計劃規定條件的，才可出售限制性股票并從中獲益。
2、定價(jià)
如果標的股票的'來(lái)源是存量，即從二級市場(chǎng)購入股票，則按照《公司法》關(guān)于回購股票的相關(guān)規定執行；
如果標的股票的來(lái)源是增量，即通過(guò)定向增發(fā)方式取得股票，其實(shí)質(zhì)屬于定向發(fā)行，則參照現行《上市公司證券發(fā)行管理辦法》中有關(guān)定向增發(fā)的定價(jià)原則和鎖定期要求確定價(jià)格和鎖定期，同時(shí)考慮股權激勵的激勵效應。
�。�1）發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準日前_____個(gè)交易日公司股票均價(jià)的_____%；
�。�2）自股票授予日起_____個(gè)月內不得轉讓?zhuān)顚ο鬄榭毓晒蓶|、實(shí)際控制人的，自股票授予日起_____個(gè)月內不得轉讓。
若低于上述標準，則需由公司在股權激勵草案中充分分析和披露其對股東權益的攤薄影響，提交董事會(huì )討論決定。
3、授予股票限制：
上市公司以股票市價(jià)為基準確定限制性股票授予價(jià)格的，在下列期間內不得向激勵對象授予股票：
�。�1）定期報告公布前_____日；
�。�2）重大交易或重大事項決定過(guò)程中至該事項公告后_____個(gè)交易日；
�。�3）其他可能影響股價(jià)的重大事件發(fā)生之日起至公告后_____個(gè)交易日。
�。ㄈ┕善痹鲋禉�
是指公司授予激勵對象的一種權利，激勵對象可以在規定時(shí)間內獲得規定數量及一定比例的股票股價(jià)上升帶來(lái)的收益，但不擁有這些股票的所有權、表決權、配股權，用于股票增資權者不參與公司分紅。
�。ㄋ模┙�(jīng)營(yíng)者持股
是指對管理層持有一定數量的本公司股票并進(jìn)行一定期限的鎖定。激勵對象在擁有公司股票后，成為自身經(jīng)營(yíng)企業(yè)的股東，與企業(yè)共擔風(fēng)險，共享收益，擁有相應的表決權和分配權，并承擔公司虧損和股票降價(jià)的風(fēng)險。
�。ㄎ澹﹩T工持股計劃
是指由公司內部員工個(gè)人出資認購本公司部分股權，并委托公司進(jìn)行集中管理的產(chǎn)權組織形式。
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是指公司的管理者或經(jīng)理層（個(gè)人或集體）利用借貸所融資本購買(mǎi)本公司的股份（或股權），從而改變公司所有者結構、控制權結構和資產(chǎn)結構，實(shí)現持股經(jīng)營(yíng)。將激勵主體與客體合二為一，從而實(shí)現了被激勵者與企業(yè)利益、股東利益完整的統一。
�。ㄆ撸┨摂M股權
是指公司授予激勵對象一種虛擬的股票，激勵對象可以依據被授予“虛擬股票”的數量參與公司的分紅并享受股價(jià)升值收益，但不享有所有權、表決權，不能轉讓和出售，在離開(kāi)企業(yè)時(shí)自動(dòng)失效。
�。ò耍I(yè)績(jì)股票
根據激勵對象是能夠完成并達到了公司事先規定的業(yè)績(jì)指標，由公司授予其一定數量的股票或提取一定的獎勵基金購買(mǎi)公司股票。
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也稱(chēng)延期支付計劃，指公司將部分年度獎金、股權激勵收入按當日公司股票市場(chǎng)價(jià)格折算成股票數量，存入公司為管理層人員單獨設立的延期支付賬戶(hù)。在一定期限后，再以公司股票行使或根據期滿(mǎn)時(shí)股票市值以現金方式支付給激勵對象。
�。ㄊ┵~面價(jià)值增值權
具體分為購買(mǎi)型和虛擬型兩種。購買(mǎi)型是指激勵對象在期初按每股凈資產(chǎn)值實(shí)際購買(mǎi)一定數量的公司股份，在期末再按每股凈資產(chǎn)期末值回售公司。虛擬型是一種模擬認購權方式，指激勵對象在期初不需支出資金，公司授予激勵對象一定數量的名義股份，在期末根據公司每股凈資產(chǎn)的增量和名義股份的數量來(lái)計算激勵對象的收益，并據此向激勵對象支付現金。
第六條 激勵股權數量、來(lái)源及方式
1、本部分數量由公司董事會(huì )擬定，如可由公司大股東劃撥或董事會(huì )決定的其他途徑（定向增發(fā)等）來(lái)選取股權進(jìn)行股權激勵。
第七條 獎勵基金提取指標確定
本方案獎勵資金的提取以?xún)糍Y產(chǎn)增值率為指標，在凈資產(chǎn)增值額中提取獎勵資金，凈資產(chǎn)增值率計算公式為：
凈資產(chǎn)增值率=（期末凈資產(chǎn)-期初凈資產(chǎn)）/期初凈資產(chǎn)×100%
以上公式中所有數據以經(jīng)過(guò)審計的財務(wù)報表為準。
第八條 激勵基金按照超額累進(jìn)提取
1、獎勵基金提取的底線(xiàn)標準暫定為_(kāi)____，即當年的凈資產(chǎn)增值率在_____或_____以下時(shí)，滾入下年度分配。
2、在此基礎上，凈資產(chǎn)增值率在_____以上的增值部分，按_____提取。
3、凈資產(chǎn)增值率在_____以上的增值部分提取額不足__________元的，當年提取但不獎勵，滾入下年度分配。
第九條 獎勵基金轉換為獎勵股份指標
獎勵基金轉換為獎勵股份的指標為經(jīng)審計的期末每股凈資產(chǎn)。
第十條 將獎勵基金全部轉換為股份，形成獎勵股份總額
獎勵股份總額=獎勵基金總額/期末每股凈資產(chǎn)
第十一條 激勵條件
�。ㄒ唬⿲τ谝话愕纳鲜泄�，存在下列情形之一的，不得實(shí)行股權激勵計劃：
1、最近一個(gè)會(huì )計年度財務(wù)會(huì )計報告被注冊會(huì )計師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計報告；
2、最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會(huì )予以行政處罰；
3、經(jīng)認定的其他情形。
�。ǘ⿲τ诩顚ο�，存在以下任一情形，不得適用股權激勵計劃：
1、近三年內被交易所公開(kāi)譴責或宣布為不適當人選的；
2、最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會(huì )予以行政處罰的；
3、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的；
4、公司董事局認定其他嚴重違反公司有關(guān)規定的。
第十二條 授予時(shí)間
1、上市公司發(fā)生《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規定的重大事件，應當履行信息披露義務(wù)，在履行信息披露義務(wù)期間及履行信息披露義務(wù)完畢后30日內，不得推出股權激勵計劃草案。
2、上市公司提出增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉債等重大事項動(dòng)議至上述事項實(shí)施完畢后30日內，上市公司不得提出股權激勵計劃草案。增發(fā)新股、發(fā)行可轉債實(shí)施完畢指所募集資金已經(jīng)到位；資產(chǎn)注入實(shí)施完畢指相關(guān)產(chǎn)權過(guò)戶(hù)手續辦理完畢。
3、公司披露股權激勵計劃草案至股權激勵計劃經(jīng)股東大會(huì )審議通過(guò)后30日內，上市公司不得進(jìn)行增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉債等重大事項。
上市公司董事會(huì )審議通過(guò)撤銷(xiāo)實(shí)施股權激勵計劃決議或股東大會(huì )審議未通過(guò)股權激勵計劃的，自決議公告之日起6個(gè)月內，上市公司董事會(huì )不得再次審議和披露股權激勵計劃草案。
第十三條 股權激勵退出機制
激勵對象在獲得公司股份后，根據公司的服務(wù)年限來(lái)確定是由公司有償回購、還是無(wú)償收回、或上市后賣(mài)出。
1、激勵對象因主動(dòng)離職或被解聘離開(kāi)公司的，可以繼續持有公司股份、亦可選擇不斷繼續持有公司股份；因犯非嚴重錯誤而被解雇離開(kāi)公司的，必須按本《方案》規定，由公司回購股份；因重大錯誤導致企業(yè)嚴重受損、嚴重瀆職、觸犯國家刑法等，必須辭退并按本《方案》規定由公司收回股份。
2、如果激勵對象離開(kāi)公司，按本《方案》規定可繼續持有已行權的激勵股份的，按與公司有關(guān)協(xié)議及本《方案》規定執行；未行權的部分自動(dòng)失效。
3、公司上市后已行權的激勵股份轉成可流通的股票。
第十四條 回購價(jià)格
回購價(jià)格以上一年度經(jīng)審計的每股賬面凈資產(chǎn)為準。
第三章 附則
第十五條 股權激勵方案終止情況
股權激勵方案實(shí)施時(shí)經(jīng)營(yíng)環(huán)境及外部條件發(fā)生重大變化時(shí)，可由薪酬與考核會(huì )議提出變更激勵約束條件甚至終止該方案，并報股東大會(huì )批準。
可能的情況變化如下：
1、市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生不可預測的重大變化，嚴重影響公司經(jīng)營(yíng)；
2、因不可抗力對公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生重大影響；
3、國家政策重大變化影響股權激勵方案實(shí)施的基礎；
4、其他董事會(huì )認為的重大變化。
第十六條 本方案責任方
本方案由公司負責擬訂、修改和解釋?zhuān)晒径聲?huì )、股東會(huì )審議通過(guò)后實(shí)施。
第十七條 本方案實(shí)施方案
本方案由公司 負責解釋、組織實(shí)施。
_________________公司
_______年___月___日
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