有限公司章程(合集15篇)

　　在社會(huì)發(fā)展不斷提速的今天，章程使用的情況越來(lái)越多，章程是作用于組織內(nèi)部的規(guī)范性文書(shū)。擬起章程來(lái)就毫無(wú)頭緒？以下是小編精心整理的有限公司章程，歡迎閱讀與收藏。

有限公司章程1

　　第一章總則

　　第一條為維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)和有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，制訂本章程。

　　第二條公司名稱(chēng)：________有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)。

　　第三條公司住所：新疆昌吉州呼圖壁縣路號(hào)。(注：請(qǐng)按照住所證明填寫(xiě)詳細(xì)地址)

　　第四條公司營(yíng)業(yè)期限為長(zhǎng)期(注：也可由股東約定具體的經(jīng)營(yíng)年限)，從《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第五條公司類(lèi)型是有限責(zé)任公司(自然人投資或控股或其他有限責(zé)任公司)，公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第六條本章程為本公司行為準(zhǔn)則，公司、股東、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守。

　　第二章公司的經(jīng)營(yíng)范圍

　　第七條公司經(jīng)營(yíng)范圍：(以登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn))。

　　第八條公司根據(jù)實(shí)際情況，可以改變經(jīng)營(yíng)范圍，但須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。

　　第三章公司的注冊(cè)資本

　　第九條公司注冊(cè)資本為人民幣_(tái)_______萬(wàn)元。

　　公司增加或減少注冊(cè)資本，必須召開(kāi)股東會(huì)并作出決議。公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決定之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更手續(xù)。

　　第四章公司的股東

　　第十條股東的姓名及住所：

　　1、姓名：________;住所：________(注：嚴(yán)格按照身份證上的住所進(jìn)行填寫(xiě));身份證號(hào)：________

　　2、姓名：________;住所：________(注：嚴(yán)格按照身份證上的住所進(jìn)行填寫(xiě));身份證號(hào)：________

　　第十一條股東享有下列權(quán)利：

　　(一)依法享有資產(chǎn)收益、作出重大決策和選擇管理者等權(quán)利;

　　(二)要求公司為其簽發(fā)出資證明書(shū);

　　(三)依據(jù)法律和本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押所持有的股權(quán);

　　(四)對(duì)公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)管理工作進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢(xún)。有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東決定記錄、執(zhí)行董事決定記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。有權(quán)要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱;

　　(五)在公司清算完畢并清償公司債務(wù)后，享有剩余財(cái)產(chǎn)。

　　(六)國(guó)家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。

　　第十二條股東履行下列義務(wù)：

　　(一)以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;

　　(二)應(yīng)當(dāng)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資額;以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶(hù);以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到公司名下的手續(xù);

　　(三)應(yīng)當(dāng)使公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn);

　　(四)遵守公司章程，保守公司秘密;

　　(五)支持公司的經(jīng)營(yíng)管理，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展;

　　(六)不得抽逃出資;

　　(七)不得濫用股東權(quán)利損害公司利益;

　　(八)不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。

　　(九)國(guó)家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

　　第五章股東的出資額、出資方式及出資時(shí)間

　　第十三條股東的姓名、出資額、出資方式及出資時(shí)間如下：

　　1、股東，認(rèn)繳出資人民幣_(tái)____萬(wàn)元，出資方式(注：出資方式包括貨幣或者實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等，股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。除貨幣出資外，其他出資方式請(qǐng)注明是作價(jià)出資)，出資額占公司注冊(cè)資本的________%,出資時(shí)間：于_____年_____月_____日前繳足。

　　2、股東，認(rèn)繳出資人民幣_(tái)____萬(wàn)元，出資方式________，出資額占公司注冊(cè)資本的________%,出資時(shí)間：于_____年_____月_____日前繳足。

　　第十四條公司應(yīng)當(dāng)按照《公司法》的規(guī)定置備股東名冊(cè)。股東名冊(cè)記載信息發(fā)生變化的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)更新。記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

　　第十五條公司成立后，股東繳納出資的，公司向其簽發(fā)出資證明書(shū)，出資證明書(shū)的記載事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)符合《公司法》的規(guī)定。

　　第十六條股東以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，對(duì)出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)須評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有具體規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第十七條股東應(yīng)當(dāng)以自己的名義出資。

　　第十八條股東的出資期限不得超過(guò)本章程規(guī)定的公司營(yíng)業(yè)期限。

　　第十九條公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額。公司設(shè)立時(shí)有其他股東的，其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第二十條公司發(fā)生債務(wù)糾紛或者依法解散清算時(shí)，如資不抵債，股東未繳足出資的，應(yīng)先繳足出資。

　　第二十一條股東可以轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30內(nèi)申請(qǐng)變更登記。

　　轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應(yīng)修改本章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資的記載。

　　第二十二條股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，受讓人應(yīng)當(dāng)承繼轉(zhuǎn)讓人的出資義務(wù)。

　　第二十三條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)的，繼承人應(yīng)當(dāng)承繼股東的出資義務(wù)。

　　第六章公司的組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第二十四條公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，股東會(huì)行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(四)審定執(zhí)行董事的報(bào)告;

　　(五)審定監(jiān)事的報(bào)告;

　　(六)審定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(七)審定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本做出決定;

　　(九)對(duì)發(fā)行公司債券做出決定;

　　(十)對(duì)公司合并、解散、清算或者變更公司形式做出決定;

　　(十一)制定或修改公司章程;

　　上述事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第二十五條首次股東會(huì)的會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

　　第二十六條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但股東另有約定的除外。股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　第二十七條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知全體股東，但全體股東另有約定的除外，定期會(huì)議每年召開(kāi)__________次，于每年、召開(kāi)。臨時(shí)由代表十分之一以上表決權(quán)的股東、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。股東出席股東會(huì)議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì)會(huì)議，行使委托書(shū)中載明的權(quán)利。

　　第二十八條股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。執(zhí)行董事不能履行或不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí),由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第二十九條股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議,股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第三十條公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事1人，對(duì)公司股東會(huì)負(fù)責(zé)，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事每屆任期_____年(注：每屆任期不得超過(guò)三年)，任期屆滿(mǎn)，經(jīng)股東會(huì)選舉可以連任。執(zhí)行董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者執(zhí)行董事在任期內(nèi)辭職的，在改選出的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務(wù)。

　　第三十一條執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)向股東會(huì)報(bào)告工作，并執(zhí)行股東會(huì)的決議;

　　(二)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(三)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(四)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(五)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(六)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(九)制定公司的基本管理制度。

　　第三十二條公司設(shè)經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事聘任或者解聘，也可由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事的`決定;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

　　(八)執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

　　第三十三條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事1人，由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆_____年(注：每屆任期不得超過(guò)三年)，任期屆滿(mǎn),可連選連任。監(jiān)事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)履行監(jiān)事的職務(wù)。

　　執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

　　第三十四條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù);

　　(二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行公司章程規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

　　(五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;

　　(六)依照本章程第三十五條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

　　(七)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議，監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行檢查，必要時(shí)可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　第三十五條執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：

　　(一)挪用公司資金;

　　(二)將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲(chǔ);

　　(三)違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;

　　(四)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

　　(五)未經(jīng)股東會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù);

　　(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

　　(七)擅自披露公司秘密;

　　(八)違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

　　執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

　　第三十六條執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第三十七條股東會(huì)要求執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席會(huì)議的，執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢(xún)。

　　執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事行使職權(quán)。

　　第三十八條執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員有本章程三十六條規(guī)定的情形的，公司的股東可以書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事向人民法院提起訴訟，監(jiān)事有本章程三十六條規(guī)定的情形的，公司股東可以書(shū)面請(qǐng)求執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。

　　監(jiān)事或者執(zhí)行董事收到公司股東書(shū)面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，公司股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

　　他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，公司的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。

　　第七章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第三十九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的實(shí)繳出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

　　本條第二款規(guī)定的“視為同意轉(zhuǎn)讓”，可由公司出具書(shū)面證明。

　　第四十條股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，受讓人應(yīng)當(dāng)承繼轉(zhuǎn)讓人的出資義務(wù)。

　　第八章公司的法定代表人

　　第四十一條公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)�任�?/p>

　　(注：公司法定代表人也可以由經(jīng)理?yè)?dān)任，由經(jīng)理?yè)?dān)任的，應(yīng)當(dāng)修改本條。)

　　第四十二條法定代表人的職權(quán)：

　　(一)法定代表人是法定代表公司行使職權(quán)的簽字人;

　　(二)法定代表人在法律、行政法規(guī)以及本章程規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)，代表公司參加民事活動(dòng)，對(duì)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和管理全面負(fù)責(zé);

　　(三)公司法定代表人可以委托他人代行職權(quán)，委托他人代行職權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)出具《授權(quán)委托書(shū)》。法律、法規(guī)規(guī)定必須由法定代表人行使的職權(quán)，不得委托他人代行。

　　第四十三條法定代表人應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)以及本章程的規(guī)定，不得濫用職權(quán)，不得作出違背公司股東、執(zhí)行董事決定的行為，不得違反對(duì)公司的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

　　法定代表人違反上述規(guī)定，損害公司或股東利益的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

　　第四十四條法定代表人出現(xiàn)下列情形的，應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)，重新產(chǎn)生符合法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的任職資格的法定代表人：

　　(一)法定代表人有法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定不得擔(dān)任法定代表人的情形的;

　　(二)法定代表人由執(zhí)行董事或經(jīng)理?yè)?dān)任，但其喪失執(zhí)行董事或經(jīng)理資格的除外;

　　(三)正在被執(zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行刑事強(qiáng)制措施，無(wú)法履行法定代表人職責(zé)的;

　　(四)正在被公安機(jī)關(guān)或者國(guó)家安全機(jī)關(guān)通緝的;

　　(五)其他導(dǎo)致法定代表人無(wú)法履行職責(zé)的法定情形。

　　第九章公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

　　第四十五條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，于第二年__________月__________日前送交各股東

　　第四十六條公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定執(zhí)行。

　　第四十七條勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第十章公司的解散和清算

　　第四十八條公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn);

　　(二)股東會(huì)決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

　　(五)人民法院依據(jù)《公司法》第182條的規(guī)定予以解散。

　　公司有前款第(一)項(xiàng)情形的，可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。

　　第四十九條公司因前條第(一)(二)(四)(五)項(xiàng)的規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算;清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第五十條清算組由股東組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　(一)清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

　　(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

　　(四)清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款;

　　(五)清理債權(quán)、債務(wù);

　　(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第五十一條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，由股東分配。公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司清算期間，仍存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第十一章公司的其他規(guī)定

　　第五十二條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改后的公司章程應(yīng)送公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。本章程所稱(chēng)公司高級(jí)管理人員指經(jīng)理，副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

　　第五十三條公司章程條款如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律法規(guī)為準(zhǔn);本章程未盡事宜，《公司法》有規(guī)定的，按照《公司法》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第五十四條股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、企業(yè)聯(lián)絡(luò)員應(yīng)當(dāng)把聯(lián)系方式(包括通信地址、電話(huà)、電子郵箱等)報(bào)公司置備，發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)及時(shí)報(bào)公司予以更新。

　　第五十五條本章程涉及的股東會(huì)會(huì)議，可以采取口頭、電子郵件、書(shū)面等方式通知。

　　第五十六條公司可以向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，并由股東會(huì)決議。

　　(注：1、可以約定由執(zhí)行董事決定公司對(duì)外投資和擔(dān)保事項(xiàng)，并修改本款內(nèi)容。

　　2、可以約定對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額的限額規(guī)定，并記載于本條。)

　　公司向其他企業(yè)投資的，除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

　　公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)決議。

　　前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

　　第五十七條公司應(yīng)當(dāng)通過(guò)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會(huì)公示章程、年度報(bào)告、股東繳納出資情況等信息，具體公示內(nèi)容按國(guó)家相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第五十八條本章程于__________年__________月__________日訂立。

　　第五十九條本章程一式份，各股東人手一份，報(bào)公司登記主管機(jī)關(guān)一份,公司存檔一份。

　　全體股東簽名、蓋章：

　　日期：

有限公司章程2

　　為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由xxx、xxx、xxx n個(gè)股東共同出資設(shè)立xxxxxx有限公司。特制定本章程。

　　第一章 公司名稱(chēng)和住所

　　第一條 公司名稱(chēng)：xxxxxx有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）

　　第二條 公司地址：xxxxxxxxxxxx

　　第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：xxxxxxxxxxxxx。

　　第三章 公司注冊(cè)資本

　　第四條 公司注冊(cè)資本:人民幣xxx萬(wàn)元。股東以認(rèn)繳資本承擔(dān)有限責(zé)任。

　　公司增加或減少注冊(cè)資本,必須召開(kāi)股東會(huì)并由全體股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)在報(bào)紙上登載公司減少注冊(cè)資本公告,并自公告之日起45日后依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章 股東的名稱(chēng)、出資方式、認(rèn)繳額

　　第五條 股東名稱(chēng)、出資方式、出資額、出資比例及出資時(shí)間如下：

　　第六條 公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資（或首期出資）證明書(shū)。

　　第五章 公司注冊(cè)資本約定

　　第七條 公司注冊(cè)資本約定如下：

　�。ㄒ唬┕蓶|以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

　�。ǘ�）股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額，股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　　（三）股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第六章 股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第八條 股東享有如下權(quán)利：

　�、� 參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資比例行使表決權(quán)；

　�、� 了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況；

　�、� 選舉和被選舉為執(zhí)行董事和監(jiān)事；

　�、� 依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利；

　�、� 優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

　�、� 優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)公司新增的注冊(cè)資本；

　　⑺ 公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；

　�、� 有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告。

　　第九條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：

　�、� 遵守公司章程；

　�、� 按期繳納所認(rèn)繳的出資；

　�、� 依其所認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)公司債務(wù)；

　�、� 在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資。

　　第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第十條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

　　第十一條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會(huì)討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東一致同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第十二條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱(chēng)、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

　　第八章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十三條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　�、� 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　�、� 選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　�、� 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　�、� 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

　　⑸ 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

　�、� 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�、� 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

　�、� 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

　�、� 對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

　�、� 對(duì)公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

　�、� 修改公司章程；

　　⑿ 聘任或解聘公司經(jīng)理。

　　第十四條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十五條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十六條 股東會(huì)議分定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每半年召開(kāi)一次，臨時(shí)會(huì)議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì)議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì)議，行使委托書(shū)中載明的`權(quán)力。

　　第十七條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事書(shū)面委托其他人召集并主持，被委托人全權(quán)履行執(zhí)行董事的職權(quán)。

　　第十八條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由全體股東表決通過(guò)，股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第十九條 公司不設(shè)立董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事x人，執(zhí)行董事為公司的法定代表人，對(duì)公司股東會(huì)負(fù)責(zé)，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期叁年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第二十條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�、� 負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)會(huì)議，檢查股東會(huì)會(huì)議的落實(shí)情況，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

　�、� 執(zhí)行股東會(huì)決議；

　�、� 決定公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　�、� 制訂公司的年度財(cái)務(wù)方案、決算方案；

　�、� 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　⑹ 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；

　�、� 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�、� 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　�、� 提名公司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)。 ⑽ 制定公司的基本管理制度；

　　⑾ 代表公司簽署有關(guān)文件；

　　⑿ 在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類(lèi)裁決權(quán)和處置權(quán)必須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)報(bào)告；

　　第二十一條 公司設(shè)經(jīng)理x名，由股東會(huì)聘任或解聘，經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。

　　第二十二條 經(jīng)理行使下列職權(quán)：

　�、胖鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作；

　�、平M織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　�、菙M定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　�、葦M定公司的基本管理制度；

　�、芍贫ü�司的具體規(guī)章；

　　⑹提請(qǐng)聘任或者解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　⑺聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

　　第二十三條 公司設(shè)立監(jiān)事x人，由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期為三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　�、贆z查公司財(cái)務(wù)；

　　②對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反紀(jì)律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

　　③當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正；

　�、芴嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)；監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議。

　　第二十四條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

　　第九章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

　　第二十五條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并應(yīng)于第二年三月三十一日送交各股東。

　　第二十六條 公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院財(cái)務(wù)主管部門(mén)的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十七條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第十章 公司的解散事由與清算辦法

　　第二十八條 公司營(yíng)業(yè)期限n年，從《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第二十九條 公司有下列情形之一的可以解散：

　　⑴公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)；

　�、乒蓶|會(huì)決議解散；

　�、且蚬�司合并或者分立需要解散的；

　�、裙�司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的；

　�、梢虿豢煽沽κ录�致使公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)；

　　⑹宣告破產(chǎn)。

　　第三十條 公司解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第十一章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第三十一條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

　　第三十二條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。

　　第三十三條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第三十四條 公司章程條款如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

有限公司章程3

　　公司章程具有要式民事法律行為的特點(diǎn)，因此它必須按照公司法規(guī)定的內(nèi)容起草。

　　第一章 總則

　　第一條 為維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。

　　第二條 公司名稱(chēng)： (以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)

　　第三條 公司住所：

　　第四條 公司營(yíng)業(yè)期限：永久存續(xù)(或：自公司設(shè)立登記之日起至 年 月 日)。

　　第五條 公司為自然人獨(dú)資(或：法人獨(dú)資)的有限責(zé)任公司。

　　第六條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人(或：經(jīng)理為公司的法定代表人)。

　　第七條 公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第八條 本章程自生效之日起，即對(duì)公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。

　　第二章 經(jīng)營(yíng)范圍

　　第九條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍：

　　(以上經(jīng)營(yíng)范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn))。

　　第十條 公司根據(jù)實(shí)際情況，可以改變經(jīng)營(yíng)范圍，但須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。

　　第三章 公司注冊(cè)資本

　　第十一條 注冊(cè)資本為人民幣 萬(wàn)元，由股東一次性足額繳納。

　　(注：出資方式應(yīng)寫(xiě)明為貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等)

　　股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設(shè)的帳戶(hù);以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)并依法理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　第十二條 公司可以增加或減少注冊(cè)資本，公司增加或減少注冊(cè)資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

　　第四章 股東

　　第十三條 股東享有如下權(quán)利：

　　(一)在公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余的稅后利潤(rùn)中分取紅利;

　　(二)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢(xún);

　　(三)查閱公司會(huì)計(jì)帳簿，查閱、復(fù)制公司章程、有關(guān)決議或者決定、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

　　(四)公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);

　　(五)國(guó)家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

　　第十四條 股東承擔(dān)如下義務(wù)：

　　(一)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程;

　　(二)足額繳納出資;

　　(三)保證公司資本的獨(dú)立、真實(shí)、充足;

　　(四)國(guó)家法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

　　第十五條 股東行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　(二)委派或者更換執(zhí)行董事、非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三)聘任或者解聘公司經(jīng)理，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(四)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

　　(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(七)審議批準(zhǔn)公司年度利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

　　(九)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

　　(十)對(duì)公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十一)修改公司章程;

　　(十二)對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議;

　　(十三)決定聘用或解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所;

　　(十四)法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　股東依職權(quán)作出上述決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)采取書(shū)面形式，簽名后置備于公司。

　　第十六條 股東與公司簽定的交易合同，應(yīng)當(dāng)采取書(shū)面形式，簽名和蓋章后置備于公司。

　　第十七條 自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格。

　　第十八條 股東可以依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。股東依法轉(zhuǎn)讓其部分股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)變更公司形式。

　　第五章 執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事

　　第十九條 公司設(shè)執(zhí)行董事，由股東委派或更換。

　　執(zhí)行董事每屆任期為 年。(注：不得超過(guò)三年)任期屆滿(mǎn)，經(jīng)股東委派可以連任。

　　第二十條 執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)向股東報(bào)告工作;

　　(二)執(zhí)行股東的'決議或者決定;

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案;

　　(八)決定公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);(注：執(zhí)行董事兼任經(jīng)理的，此處應(yīng)修改為“決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)”)

　　(十)制訂公司的基本管理制度;

　　(十一)公司章程規(guī)定或股東授予的其他職權(quán)。

　　第二十一條 公司設(shè)經(jīng)理，由股東聘任或者解聘(或擔(dān)任)。經(jīng)理行使以下職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東或者執(zhí)行董事的決議;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(八)股東或者執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

　　第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事一名(或：兩名)。非職工代表出任的，由股東委派或更換。職工代表出任的,由公司職工通過(guò)職工大會(huì)(或：職工代表大會(huì))民主選舉產(chǎn)生。

　　監(jiān)事任期每屆為三年，任期屆滿(mǎn)，經(jīng)委派或選舉可以連任。

　　執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第二十三條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù);

　　(二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東的決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

　　(四)向股東提出議案;

　　(五)法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東授予的其他職權(quán)。

　　第六章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

　　第二十四條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)于每一會(huì)計(jì)年度終了后的三個(gè)月內(nèi)送交股東。

　　第二十五條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

　　公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東同意，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

　　公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，應(yīng)依法分配紅利。

　　第七章 公司的解散和清算

　　第二十六條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn);

　　(二)股東決定解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)。

　　公司有前款第(一)項(xiàng)情形的，可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。

　　第二十七條 公司因章程前條第(一)、(二)、(四)項(xiàng)的規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算;公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告，報(bào)股東確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第二十八條 清算組由股東和其聘用人員組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。

　　第八章 附則

　　第二十九條 本章程所稱(chēng)的公司高級(jí)管理人員指經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

　　第三十條 公司章程的解釋權(quán)屬股東。本章程如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第三十一條 公司根據(jù)需要或因公司登記事項(xiàng)變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機(jī)關(guān)備案。

　　股東簽名(蓋章)：

　　年 月 日

　　XX市XX有限責(zé)任公司

有限公司章程4

　　公司章程是公司日常管理和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的指導(dǎo)性文件，是由公司股東共同協(xié)商一致而制定的，該章程體現(xiàn)了公司經(jīng)營(yíng)的法定性和真實(shí)性。那么股份有限公司章程是該怎樣制定呢?

　　第一章 總 則

　　第一條 為規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、發(fā)起人和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。

　　第二條 公司名稱(chēng)： 股份有限公司。

　　第三條 公司住所：杭州市 區(qū)(縣、市) 路 號(hào)。

　　第四條 公司以 設(shè)立的方式設(shè)立，在杭州市工商局登記注冊(cè)，公司經(jīng)營(yíng)期限為 年。

　　第五條 公司為股份有限公司。實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧。股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第六條 公司堅(jiān)決遵守國(guó)家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益，接受政府有關(guān)部門(mén)監(jiān)督。

　　第七條 本公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均具有約束力。

　　第八條 本章程由發(fā)起人制訂，在公司注冊(cè)后生效。

　　(如屬募集設(shè)立，則第八條的表述如下：)

　　第八條 本章程由發(fā)起人制訂，經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)，在公司注冊(cè)后生效。

　　第二章 公司的經(jīng)營(yíng)范圍

　　第九條 本公司經(jīng)營(yíng)范圍為：以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)。

　　第三章 公司注冊(cè)資本、股份總數(shù)和每股金額

　　第十條 本公司注冊(cè)資本為 萬(wàn)元。股份總數(shù) 萬(wàn)股，每股金額 元，本公司注冊(cè)資本實(shí)行一次性(或分期)出資。

　　第四章 發(fā)起人的名稱(chēng)(姓名)、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)及出資方式和出資時(shí)間

　　第十一條 公司由 個(gè)發(fā)起人組成：

　　發(fā)起人一：(請(qǐng)?zhí)顚?xiě)發(fā)起單位全稱(chēng))

　　法定代表人(或負(fù)責(zé)人)姓名：

　　法定地址：

　　以 方式出資 萬(wàn)股、……，共計(jì)出資 萬(wàn)股，合占注冊(cè)資本的 %，在 年 月 日前一次足額繳納。(或以 方式出資 萬(wàn)股，其中首期出資 萬(wàn)股，于 年 月 日前到位，第二期出資 萬(wàn)股，于 年 月 日前到位……;以 方式出資 萬(wàn)股……;共計(jì)出資 萬(wàn)股，合占注冊(cè)資本的 %)

　　……

　　發(fā)起人 ：(請(qǐng)?zhí)顚?xiě)自然人姓名)

　　家庭住址：

　　身份證號(hào)碼：

　　以 方式出資 萬(wàn)股、……，共計(jì)出資 萬(wàn)股，合占注冊(cè)資本的 %，在 年 月 日前一次足額繳納。(或以 方式出資 萬(wàn)股，其中首期出資 萬(wàn)股，于 年 月 日前到位，第二期出資 萬(wàn)股，于 年 月 日前到位……;以 方式出資 萬(wàn)股……;共計(jì)出資 萬(wàn)股，合占注冊(cè)資本的 %)

　　……

　　股東以非貨幣方式出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦妥財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　第五章 股東大會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則

　　第十二條 公司股東大會(huì)由全體股東組成，股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使《公司法》第三十八條規(guī)定的第1項(xiàng)至第10項(xiàng)職權(quán)，還有職權(quán)為：

　　11、對(duì)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議;

　　12、對(duì)公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)作出決議(公司制訂章程時(shí)最好對(duì)“重大資產(chǎn)”作出定性定量的規(guī)定);

　　13、對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項(xiàng)以外的人提供擔(dān)保作出決議(作為股東大會(huì)的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán)，由公司章程規(guī)定);

　　14、對(duì)公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議(作為股東大會(huì)的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán)，由公司章程規(guī)定);

　　15、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)(如有則具體列示，若沒(méi)有則刪除本項(xiàng))。

　　對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東大會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體發(fā)起人在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十三條 股東大會(huì)的議事方式：

　　股東大會(huì)以召開(kāi)股東大會(huì)會(huì)議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人參加，因事不能參加可以書(shū)面委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書(shū)，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。。

　　股東大會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種：

　　1、定期會(huì)議

　　定期會(huì)議一年召開(kāi)一次，時(shí)間為每年 月召開(kāi)。

　　2、臨時(shí)會(huì)議

　　有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：

　　(1)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí);

　　(2)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí);

　　(3)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí);

　　(4)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);

　　(5)監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí);

　　(6)公司章程規(guī)定的其他情形(如有則具體列示，若沒(méi)有則刪除本項(xiàng))。

　　《公司法》和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對(duì)外提供擔(dān)保等事項(xiàng)必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集股東大會(huì)會(huì)議，由股東大會(huì)就上述事項(xiàng)進(jìn)行表決。

　　第十四條 股東大會(huì)的表決程序

　　1、會(huì)議主持

　　股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持，副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的(如不設(shè)副董事長(zhǎng)，則刪除相關(guān)內(nèi)容)，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)召集和主持，監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。(如屬募集設(shè)立，則增加以下表述：發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起三十日內(nèi)主持召開(kāi)公司創(chuàng)立大會(huì)。創(chuàng)立大會(huì)由發(fā)起人、認(rèn)股人組成)。

　　2、會(huì)議表決

　　股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)。

　　股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。但是，股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

　　3、會(huì)議記錄

　　股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，主持人、出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書(shū)一并保存。

　　(公司章程也可對(duì)股東大會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則另作規(guī)定，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突。公司章程對(duì)股東大會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則也可不作規(guī)定，如不作規(guī)定的，則刪除本章)。

　　第六章 董事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則

　　第十五條 公司設(shè)董事會(huì)，其成員為 人(董事會(huì)成員五至十九人，具體人數(shù)公司章程要明確)，其中非職工代表 人，由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生(股東大會(huì)選舉董事，是否實(shí)行累積投票制，可以由公司章程規(guī)定[則應(yīng)在章程中載明]，也可以由股東大會(huì)作出決議);職工代表 名，由職工代表大會(huì)(或職工大會(huì)或其他形式)民主選舉產(chǎn)生。由職工代表出任的董事待公司營(yíng)業(yè)后再補(bǔ)選，并報(bào)登記機(jī)關(guān)備案。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng) 人，由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生，任期不得超過(guò)董事任期，但連選可以連任。

　　第十六條 董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第四十七條規(guī)定的第1至第10項(xiàng)職權(quán)，還有職權(quán)為：

　　11、選舉和更換董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng);

　　12、對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為除本章程第十二條第11項(xiàng)以外的人提供擔(dān)保作出決議(作為股東大會(huì)的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán)，由公司章程規(guī)定);

　　13、對(duì)公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)以外的資產(chǎn)作出決議;

　　14、對(duì)公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議(作為股東大會(huì)的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán)，由公司章程規(guī)定);

　　15、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)(如有則具體列示，若沒(méi)有則刪除本項(xiàng))。

　　第十七條 董事每屆任期 年(由公司章程規(guī)定，但最長(zhǎng)不得超過(guò)三年)，董事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

　　第十八條 董事會(huì)的議事方式：

　　董事會(huì)以召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議的方式議事，董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他董事代為出席，委托書(shū)中應(yīng)載明授權(quán)范圍。非董事經(jīng)理、監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議，但無(wú)表決資格。

　　董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種：

　　1、定期會(huì)議

　　定期會(huì)議一年召開(kāi)二次(至少二次，具體召開(kāi)幾次由公司章程規(guī)定)，時(shí)間分別為每年 召開(kāi)。

　　2、臨時(shí)會(huì)議

　　代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)召集和主持董事會(huì)會(huì)議。

　　第十九條 董事會(huì)的表決程序

　　1、會(huì)議主持

　　董事長(zhǎng)召集和主持董事會(huì)會(huì)議，檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù);副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的(如不設(shè)副董事長(zhǎng)的，則刪除相關(guān)內(nèi)容)，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

　　2、會(huì)議表決

　　董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

　　董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

　　3、會(huì)議記錄

　　董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受?chē)?yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

　　第二十條 公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘，董事會(huì)可以決定由董事會(huì)成員兼任經(jīng)理，經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第五十條規(guī)定的職權(quán)。

　　(公司章程對(duì)經(jīng)理的職權(quán)也可另行規(guī)定)。

　　第二十一條 公司不得直接或者通過(guò)子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款。

　　公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員從公司獲得報(bào)酬的情況。

　　第七章 監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則

　　第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員為 人(監(jiān)事會(huì)成員不得少于三人，具體人數(shù)公司章程要明確)，其中：非職工代表 人，由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生(股東大會(huì)選舉監(jiān)事，是否實(shí)行累積投票制，可以由公司章程規(guī)定[則應(yīng)在章程中載明]，也可以由股東大會(huì)作出決議);職工代表 人(職工代表人數(shù)由公司章程規(guī)定，但職工代表的比例不得低于監(jiān)事會(huì)成員的`三分之一)，由公司職工代表大會(huì)(或職工大會(huì)或其他形式)民主選舉產(chǎn)生，由職工代表出任的監(jiān)事待公司營(yíng)業(yè)后再補(bǔ)選，并報(bào)登記機(jī)關(guān)備案。

　　第二十三條 監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一名，副主席 名，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　第二十四條 監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

　　董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第二十五條 監(jiān)事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第五十四條規(guī)定的第1項(xiàng)至第6項(xiàng)職權(quán)，還有職權(quán)為：

　　7、選舉和更換監(jiān)事會(huì)主席、副主席。

　　8、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)(如有則具體列示，若沒(méi)有則刪除本項(xiàng))。

　　監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢(xún)或者建議。監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　第二十六條 監(jiān)事會(huì)的議事方式

　　監(jiān)事會(huì)以召開(kāi)監(jiān)事會(huì)會(huì)議的方式議事，監(jiān)事因事不能參加，可以書(shū)面委托他人參加。

　　監(jiān)事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種：

　　1、定期會(huì)議

　　定期會(huì)議一年召開(kāi)二次，時(shí)間分別為每年 召開(kāi)(每六個(gè)月至少召開(kāi)一次會(huì)議，具體召開(kāi)幾次，由公司章程規(guī)定)。

　　2、臨時(shí)會(huì)議

　　監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

　　(公司章程也可規(guī)定其他議事方式，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突)。

　　第二十七條 監(jiān)事會(huì)的表決程序

　　1、會(huì)議主持

　　監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席召集和主持，監(jiān)事會(huì)主席不履行或者不能履行職務(wù)的，由監(jiān)事會(huì)副主席召集和主持，監(jiān)事會(huì)副主席不履行或者不能履行職務(wù)的(不設(shè)副主席的刪除相關(guān)內(nèi)容)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。

　　2、會(huì)議表決

　　監(jiān)事按一人一票行使表決權(quán)，監(jiān)事會(huì)每項(xiàng)決議均需半數(shù)以上的監(jiān)事通過(guò)。

　　3、會(huì)議記錄

　　監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作好會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　(公司章程也可規(guī)定其他表決程序，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突)。

　　第八章 公司的法定代表人

　　第二十八條 公司的法定代表人由 (法定代表人由董事長(zhǎng)還是經(jīng)理?yè)?dān)任，公司章程要明確)擔(dān)任。

　　第九章 公司利潤(rùn)分配辦法

　　第二十九條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

　　第三十條 公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開(kāi)股東大會(huì)年會(huì)的二十日前置備于公司，供股東查閱。

　　第三十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

　　公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

　　公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配(公司章程也可規(guī)定不按持股比例分配的辦法)。

　　股東大會(huì)或者董事會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。

　　公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn)。

　　第十章 公司的解散事由與清算辦法

　　第三十二條 公司的解散事由與清算辦法按《公司法》第十章規(guī)定執(zhí)行。

　　第十一章 公司的通知和公告辦法

　　第三十三條 召開(kāi)股東大會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開(kāi)二十日前通知各股東;臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知各股東。

　　單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)十日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì);董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。

　　股東大會(huì)不得對(duì)前兩款通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。

　　第三十四條 董事會(huì)定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日前通知全體董事和監(jiān)事。

　　(董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議，可以另定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限，如公司制訂章程時(shí)，已確定召集董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的通知方式和通知時(shí)限，公司章程可載明，也可不載明。)

　　第三十五條 召開(kāi)監(jiān)事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于召開(kāi) 日(由公司章程規(guī)定)以前通知全體監(jiān)事。

　　第三十六條 公司合并的，應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　第三十七條 公司分立的，應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

　　第三十八條 公司減資的，應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　第三十九條 公司解散的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

　　第十二章 附則

　　第四十條 本章程原件一式 份，其中每個(gè)發(fā)起人各持一份，送公司登記機(jī)關(guān)一份，驗(yàn)資機(jī)構(gòu)一份，公司留存 份。

　　股份有限公司全體發(fā)起人

　　發(fā)起人蓋章、簽字(或由全體董事簽字)：

　　日期： 年 月 日

　　說(shuō)明：

　　1、章程中凡是加括號(hào)說(shuō)明的，均由公司可根據(jù)實(shí)際情況制定。

　　2、依照《公司法》八十二條第(十二)項(xiàng)規(guī)定，公司在制定章程時(shí)，如還有“股東大會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)”，則應(yīng)當(dāng)予以規(guī)定。規(guī)定的內(nèi)容若屬第一章至第十二章范疇的，則加在第一章至第十二章中;不屬第一章至第十二章范疇的，則另列一章或若干章，接在第十一章后面。

　　3、本章程參考式樣中的下劃線“—”，是表示股份有限公司章程與有限責(zé)任公司章程參考式樣第一版本的差別，有利于股東制定章程時(shí)區(qū)分異同，實(shí)際制定章程時(shí)應(yīng)刪除下劃線。

有限公司章程5

　　第一章總則

　　第1條依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由自然人___________和___________人出資，設(shè)立__________________________有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司），特制定本章程。

　　第2條公司由兩個(gè)股東共同出資設(shè)立，股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，并依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，具有企業(yè)法人資格。

　　第3條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章公司名稱(chēng)和住所

　　第4條公司名稱(chēng)：_______________________________________________.

　　第5條公司住所：_______________________________________________.

　　第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第6條公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　�。�1）以計(jì)算機(jī)、電子專(zhuān)業(yè)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)服務(wù)、計(jì)算機(jī)信息工程、計(jì)算機(jī)軟硬件的開(kāi)發(fā)、信息科技專(zhuān)業(yè)領(lǐng)域的技術(shù)開(kāi)發(fā)

　�。�2）通信信息工程、通信系統(tǒng)設(shè)備的銷(xiāo)售、安裝、調(diào)試、維護(hù)等為主要經(jīng)營(yíng)范圍

　�。�3）同時(shí)還可以經(jīng)營(yíng)一些產(chǎn)品的銷(xiāo)售與維護(hù)；

　�。�4）技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)服務(wù)

　�。�5）從事信息技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/p>

　�。�6）計(jì)算機(jī)軟硬件開(kāi)發(fā)與銷(xiāo)售、電腦及配件、電子產(chǎn)品、電子節(jié)能產(chǎn)品7電子數(shù)碼產(chǎn)品、電子系統(tǒng)設(shè)備、電子原器件、通訊設(shè)備及相關(guān)產(chǎn)品。

　　第四章公司注冊(cè)資本及股東的姓名（名稱(chēng)）出資額、出資時(shí)間和方式

　　第7條公司注冊(cè)資本：叁萬(wàn)元人民幣。

　　第8條注冊(cè)資本在驗(yàn)資時(shí)，由股東一次性繳納認(rèn)繳的出資。股東的姓名（名稱(chēng)）繳納的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下：

　�。�1）股東姓名或名稱(chēng)：

　　股東住所：XXXXXXXXXXX

　　股東身份證號(hào)碼或執(zhí)照號(hào)碼：XXXXXXXXXXX

　�。�2）股東繳納的出資額：

　�。�3）股東出資時(shí)間：

　　（4）股東出資方式：

　　第9條公司登記注冊(cè)后，向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

　　出資證明書(shū)為股東繳納出資額，持有本公司股份的書(shū)面證明。出資證明一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書(shū)遺失，應(yīng)立即向公司申報(bào)注銷(xiāo)，經(jīng)公司股東會(huì)審核同意后予以補(bǔ)發(fā)

　　第五章股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第10條股東作為出資者按投入公司的資本額，享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

　　第11條股東的權(quán)利：

　�。�1）股東根據(jù)其出資額享有表決權(quán)；

　�。�2）股東有權(quán)查閱公司議事會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

　�。�3）選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事；

　�。�4）按出資比例分取紅利；

　　（5）公司新增資本金或其他股東轉(zhuǎn)讓股份時(shí)有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)；

　�。�6）公司終止后，依法分取公司剩余財(cái)產(chǎn)。

　　第12條股東的義務(wù)：

　�。�1）繳足所認(rèn)繳的'出資額；

　　（2）以認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)公司債務(wù)；

　�。�3）公司辦理工商登記注冊(cè)后，不得抽回出資（通過(guò)法律程序批準(zhǔn)同意者除外）

　　第13條出資的轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/p>

　�。�1）股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資，但必須保持股東在兩人以上。

　�。�2）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東半數(shù)以上同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　�。�3）經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其他股東對(duì)該轉(zhuǎn)讓的出資有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

　�。�4）股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

　　第14條盈余分配與債務(wù)承擔(dān)

　　（1）盈余分配，以（投資或其他）為依據(jù)，按比例分配。

　�。�2）債務(wù)承擔(dān)：合伙債務(wù)先由合伙財(cái)產(chǎn)償還，合伙財(cái)產(chǎn)不足清償時(shí)，以各合伙人的____為據(jù)，按比例承擔(dān)。

　　第15條入伙、退伙，出資的轉(zhuǎn)讓

　�。�1）入伙：①需承認(rèn)本合同；②需經(jīng)全體合伙人同意；③執(zhí)行合同規(guī)定的權(quán)利義務(wù)。

　�。�2）退伙：①需有正當(dāng)理由方可退伙；②不得在合伙不利時(shí)退伙；③退伙需提前____月告知其它合伙人并經(jīng)全體合伙人同意；④退伙后以退伙時(shí)的財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，不論何種方式出資，均以金錢(qián)結(jié)算；⑤未經(jīng)合伙人同意而自行退伙給合伙造成損失的，應(yīng)進(jìn)行賠償。

　�。�3）出資的轉(zhuǎn)讓?zhuān)涸试S合伙人轉(zhuǎn)讓自己的出資。轉(zhuǎn)讓時(shí)合伙人有首先受讓權(quán)，如轉(zhuǎn)讓合伙人以外的第三人，第三人應(yīng)按入伙對(duì)待，否則以退伙對(duì)待轉(zhuǎn)讓人。

　　第16條禁止行為

　�。�1）未經(jīng)全體投資人同意，禁止任何投資人私自以公司名義進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)；如其業(yè)務(wù)獲得利益歸公司，造成損失按實(shí)際損失賠償。

　　（2）禁止合投資經(jīng)營(yíng)與公司競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。

　�。�3）禁止投資人再加入其它公司。

　　（4）禁止投資人與本公司簽訂合同。

　�。�5）如投資人違反上述各條，應(yīng)按公司實(shí)際損失賠償。勸阻不聽(tīng)者可由全體投資人決定除名。

　　第六章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第17條公司不設(shè)股東會(huì)，股東行使公司管理職權(quán)。

　　第18條____為公司負(fù)責(zé)人，是公司的執(zhí)行董事。公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)�任。其�?quán)限是：

　�。�1）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　　（2）決定公司高級(jí)管理人員報(bào)酬、事項(xiàng)，員工的工資；

　�。�3）決定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。�4）決定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

　　（5）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定；

　　（6）對(duì)聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決定；

　�。�7）對(duì)外開(kāi)展業(yè)務(wù)，訂立合同；

　　（8）對(duì)合伙事業(yè)進(jìn)行日常管理；

　�。�9）出售合伙的產(chǎn)品（貨物）購(gòu)進(jìn)常用貨物；

　　（10）支付合伙債務(wù)；

　�。�11）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；

　�。�12）修改公司章程；

　　第19條其它投資人的權(quán)利：

　�。�1）參予公司事業(yè)的管理；

　�。�2）聽(tīng)取公司負(fù)責(zé)人開(kāi)展業(yè)務(wù)情況的報(bào)告；

　�。�3）檢查公司帳冊(cè)及經(jīng)營(yíng)情況；

　�。�4）共同決定公司重大事項(xiàng)。

　　第20條公司設(shè)經(jīng)理，由在執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。�1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事決定；

　�。�2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　�。�3）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　�。�4）擬訂公司的基本管理制度；

　�。�5）制定公司的具體規(guī)章；

　　（6）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　�。�7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　�。�8）執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

　　第七章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配

　　第21條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立健全財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

　　公司應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，于次年三月三十一日前送所聘用的依法設(shè)立的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)并出具報(bào)告。

　　第22條公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定執(zhí)行。

　　第八章勞動(dòng)用工制度

　　第23條公司職工依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》組建工會(huì)，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會(huì)的活動(dòng)提供必要條件。

　　公司工會(huì)應(yīng)認(rèn)真履行工會(huì)職責(zé)，代表職工就職工的勞動(dòng)報(bào)酬、工作時(shí)間、福利、保險(xiǎn)和勞動(dòng)安全衛(wèi)生等事項(xiàng)依法與公司簽訂集體合同。

　　第24條公司必須保障職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，參加社會(huì)保險(xiǎn)，加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。公司的勞動(dòng)用工制度應(yīng)按照國(guó)家法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第九章解散事由及清算辦法

　　第25條公司的終止及終止后的事項(xiàng)有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記：

　　（1）公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，公司被依法宣告破產(chǎn)；

　　（2）合伙期屆滿(mǎn)；

　�。�3）股東決定解散，全體投資人同意終止公司關(guān)系；

　　（4）公司事業(yè)完成或不能完成；

　�。�5）公司事業(yè)違反法律被撤銷(xiāo)，依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

　�。�6）法院根據(jù)有關(guān)當(dāng)事人請(qǐng)求判決解散。

　�。�7）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　第26條公司終止后的清算事項(xiàng)：

　　（1）即行推舉清算人，并邀請(qǐng)____中間人（或公證員）參與清算；

　　（2）清算后如有盈余，則按收取債權(quán)、清償債務(wù)、返還出資、按比例分配剩余財(cái)產(chǎn)的順序進(jìn)行。固定資產(chǎn)和不可分物，可作價(jià)賣(mài)給合伙人或第三人，其價(jià)款參與分配；

　　（3）清算后如有虧損，不論投資人出資多少，先以合伙共同財(cái)產(chǎn)償還，合伙財(cái)產(chǎn)不足清償?shù)牟糠�，由投資人按出資比例承擔(dān)。

　　第27條公司解散時(shí)，應(yīng)依照《公司法》的規(guī)定對(duì)公司進(jìn)行清算，制作清算報(bào)告，清算結(jié)束后，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第十章其他事項(xiàng)

　　第28條糾紛的解決

　　投資人之間如發(fā)生糾紛，應(yīng)共同協(xié)商，本著有利于公司事業(yè)發(fā)展的原則予以解決。如協(xié)商不成，可以訴諸法院。

　　第29條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第十一章附則

　　第30條本章程一式____份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

　　第31條本章程自訂立并報(bào)經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)備案之日起生效并開(kāi)始執(zhí)行。

　　第32條本章程如有未盡事宜，應(yīng)由投資人集體討論補(bǔ)充或修改。補(bǔ)充和修改的內(nèi)容與本合同具有同等效力。

　　股東親筆簽字、蓋公章：

　　年月日

有限公司章程6

　　第一章總則

　　第一條依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）及國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。

　　第二條公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

　　第三條公司依法經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)取得法人資格、合法權(quán)益受?chē)?guó)家法律保護(hù)。

　　第四條公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德，誠(chéng)實(shí)守信，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。

　　第五條本章程中的各項(xiàng)條款與國(guó)家法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章公司名稱(chēng)、住所和類(lèi)型

　　第六條公司名稱(chēng)：______________________________________________

　　第七條公司住所：______________________________________________

　　第八條公司類(lèi)型：有限

　　第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第九條公司經(jīng)營(yíng)范圍：_____________________________________________

　�。ㄗⅲ喝缬袑徟�事項(xiàng)請(qǐng)按許可證核定范圍填寫(xiě)；以上經(jīng)營(yíng)范圍以工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)為主）

　　第四章公司注冊(cè)資本及股東的姓名（名稱(chēng)）、出資額、出資時(shí)間及出資方式

　　第十條公司注冊(cè)資本________萬(wàn)元人民幣。

　　第十一條股東的姓名（名稱(chēng)）、出資額、認(rèn)繳比例、認(rèn)繳額、認(rèn)繳時(shí)間及出資方式如下：

　　股東________認(rèn)繳________萬(wàn)元人民幣，出資方式為貨幣出資，出資期限為_(kāi)_

　　________年________月________日前到位。

　　第十二條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入新設(shè)立公司在銀行開(kāi)設(shè)的帳戶(hù)；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　第十三條公司股東對(duì)繳納出資情況相互監(jiān)督并對(duì)其真實(shí)性、合法性負(fù)責(zé)。

　　第十四條公司成立后，本公司應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并置備股東名冊(cè)。

　　第五章股東的`權(quán)利和義務(wù)

　　第十五條公司的投資人是公司股東，股東依照法律、法規(guī)和公司章程享受權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。

　　第十六條股東行使下列職權(quán)：

　　（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　�。ǘ�）委派和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄈ�）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

　�。ㄋ模�審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

　�。ㄎ澹�審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。�六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

　　（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本做出決定；

　�。ò耍�對(duì)發(fā)行公司債券做出決定；

　�。ň牛�對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決定；

　�。ㄊ�）修改公司章程；

　　（十一）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第十七條股東做出本章程第十六條所列決定，應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式，并由股東簽字蓋章后置備于公司。

　　第十八條股東負(fù)有下列義務(wù)：

　　一、依照公司章程規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資；

　　二、依其所認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；

　　三、公司辦理注冊(cè)登記后，不得抽回出資；

　　四、遵守公司章程，維護(hù)公司利益；

　　五、法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

　　第六章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十九條公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東任命產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

　　第二十條執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┴�(fù)責(zé)向股東報(bào)告工作；

　　（二）執(zhí)行股東的決定；

　�。ㄈ�）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。�六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　�。ㄆ撸┲朴喒�司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�。ò耍�決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　�。ň牛�決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（十）制定公司的基本管理制度；

　　（十一）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第二十一條公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事兼（聘）任。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東決定；

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規(guī)章；

　�。�六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員及分公司負(fù)責(zé)人；

　�。ò耍┓�律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第二十二條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人，由股東任命產(chǎn)生；監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　第二十三條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�檢查公司財(cái)務(wù)；

　�。ǘ�）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

　　（四）向股東議提出提案；

　　（五）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

　�。�六）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第七章公司的法定代表人

　　第二十四條執(zhí)行董事（經(jīng)理）為公司的法定代表人。

　　第二十五條法定代表人行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┐�表公司簽署有關(guān)文件；

　�。ǘ�）代表公司簽訂合同；

　�。ㄈ�）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第八章公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

　　第二十六條公司按照法律、法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)制定的《企業(yè)財(cái)務(wù)通則》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定，制定和實(shí)施公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。公司會(huì)計(jì)核算采用公歷紀(jì)年制，自1月1日起至12月31日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。

　　第二十七條公司應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度終時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。并于15日內(nèi)將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交股東。

　　第二十八條公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，由股東作出決定。

　　第九章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第二十九條公司不設(shè)營(yíng)業(yè)期限（公司營(yíng)業(yè)期限長(zhǎng)期年，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算）。

　　第三十條有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記：

　�。ㄒ唬┕�司被依法宣告破產(chǎn)；

　�。ǘ�）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外；

　�。ㄈ�）股東決定解散；

　　（四）依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

　�。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂婪ㄓ枰越馍�；

　�。�六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　第十章附則

　　第三十一條本章程為公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)的基本準(zhǔn)則，公司股東、執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事及其他管理人員應(yīng)嚴(yán)格遵守。

　　第三十二條本章程未盡事宜，由公司股東，依照國(guó)家法律、法規(guī)及本章程的原則作出具體規(guī)定。

　　第三十三條本章程解釋權(quán)歸公司股東。

　　第三十四條本章程經(jīng)股東簽字后生效，修改時(shí)亦同。

　　第三十五條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第三十六條本章程一式四份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

有限公司章程7

　　第一章總則

　　第一條為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由 出資，設(shè)立 有限公司，特制定本章程。

　　第二條公司企業(yè)類(lèi)型：有限責(zé)任公司(國(guó)有獨(dú)資)

　　第二章公司名稱(chēng)和住所第三條公司名稱(chēng)： 有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)

　　第四條公司住所：

　　第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　第四章公司注冊(cè)資本、出資人的權(quán)利和義務(wù)

　　第六條公司注冊(cè)資本： 萬(wàn)元人民幣。

　　第七條公司的出資人： ，出資方式： ， 以出資額為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任。 是經(jīng) 批準(zhǔn)設(shè)立的國(guó)家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)。

　　第八條公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)自做出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第九條出資人享有如下權(quán)利：

　　(一)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況；

　　(二)選舉董事會(huì)成員或監(jiān)事會(huì)成員；

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　　(四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

　　(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

　　(八)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)做出決定；

　　(九)修改公司章程；

　　第十條出資人承擔(dān)以下義務(wù)：

　　(一)遵守公司章程；

　　(二)按期繳納所認(rèn)繳的出資；

　　(三)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；

　　(四)在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資。

　　第五章董事會(huì)職權(quán)、議事規(guī)則第十一條公司設(shè)董事會(huì)，成員為 人，由 委派。董事任期三年。任期屆滿(mǎn)，可連選連任。董事在任期屆滿(mǎn)前，不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，由出資人從董事會(huì)成員中指定。

　　第十二條董事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　(二)制訂公司的年度財(cái)務(wù)方案、決算方案；

　　(三)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　(四)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　(五)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　(六)聘任或者解聘公司經(jīng)理根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　(七)制訂公司的基本管理制度。

　　第十三條董事會(huì)由董事長(zhǎng)召集并主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定其他董事召集并主持，經(jīng)三分之一以上的董事提議可以召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，并應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)十日前通知全體董事。

　　第十四條董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)做出的決議應(yīng)由二分之一以上的董事表決通過(guò)方為有效，并應(yīng)制成會(huì)議記錄，由出席會(huì)議的董事在會(huì)議記錄上簽字。

　　第十五條公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或者解聘，總經(jīng)理由董事兼任的，須經(jīng)出資人同意。

　　第十六條總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　(四)擬訂公司的基本管理制度；

　　(五)制定公司的具體規(guī)章；

　　(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理的人員；

　　第十七條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，由三名監(jiān)事組成，監(jiān)事由 委派。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　第十八條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù)；

　　(二)對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的'行為進(jìn)行監(jiān)督；

　　(三)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

　　監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第六章公司的法定代表人

　　第十九條董事長(zhǎng)為公司的法定代表人，任期為三年，由出資人從董事會(huì)成員中指定。

　　第二十條董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

　　(一)召集和主持董事會(huì)議；

　　(二)檢查董事會(huì)議的落實(shí)情況，并向董事會(huì)報(bào)告；

　　(三)代表公司簽署有關(guān)文件；

　　(四)在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類(lèi)裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會(huì)報(bào)告；

　　(五)提名公司經(jīng)理人選，交董事會(huì)任免。

　　第七章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

　　第二十一條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作會(huì)計(jì)報(bào)告，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交出資人。

　　第二十二條公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十三條勞動(dòng)用工制度按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第八章公司解散事由與清算辦法

　　第二十四條公司的營(yíng)業(yè)期限為長(zhǎng)期，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第二十五條公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)；

　　(二)因公司合并或者分立需要解散的；

　　(三)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。

　　第二十六條公司解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并保送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第九章附則第二十七條公司章程經(jīng) 批準(zhǔn)生效。

　　第二十八條公司章程由 負(fù)責(zé)解釋?zhuān)�涉及公司登記事�?xiàng)的以公司登記機(jī)關(guān)登記為準(zhǔn)。

　　第二十九條本章程一式三份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

有限公司章程8

　　為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由方共同出資設(shè)立______有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)″公司″），特制定本章程。

　　第一章公司名稱(chēng)和住所

　　第一條公司名稱(chēng)：______有限公司

　　第二條公司住所：北京市______區(qū)______路______號(hào)______室

　　第二章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三條公司經(jīng)營(yíng)范圍：種植、養(yǎng)殖；農(nóng)副產(chǎn)品開(kāi)發(fā)研究；房地產(chǎn)信息咨詢(xún)、自有房屋出租。

　　第三章公司注冊(cè)資本

　　第四條公司注冊(cè)資本：人民幣50萬(wàn)元

　　公司增加或減少注冊(cè)資本，必須召開(kāi)股東會(huì)并由全體股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章股東的名稱(chēng)、出資方式、出資額

　　第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下：

　　股東姓名身份證號(hào)碼出資方式資額

　　股東-1貨幣人民幣10萬(wàn)元

　　股東-2貨幣人民幣10萬(wàn)元

　　股東-3貨幣人民幣10萬(wàn)元

　　股東-4貨幣人民幣10萬(wàn)元

　　股東-5貨幣人民幣10萬(wàn)元

　　第六條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

　　第五章股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第七條股東享有如下權(quán)利：

　�。�1）參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；

　�。�2）了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況；

　�。�3）選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事；

　�。�4）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/p>

　　（5）優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

　　（6）優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)公司新增的注冊(cè)資本；

　　（7）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；

　�。�8）有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告；

　　第八條股東承擔(dān)以下義務(wù)：

　�。�1）遵守公司章程；

　�。�2）按期繳納所認(rèn)繳的出資；

　�。�3）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；

　�。�4）在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資；

　　第六章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

　　第十條股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會(huì)討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東一致同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第十一條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱(chēng)、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

　　第七章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十二條股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　�。�1）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　�。�2）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（3）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。�4）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

　�。�5）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

　�。�6）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。�7）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

　�。�8）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

　�。�9）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

　�。�10）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

　　（11）修改公司章程；

　�。�12）聘任或解聘公司經(jīng)理。

　　第十三條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十四條東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十五條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每半年召開(kāi)一次，臨時(shí)會(huì)議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì)議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì)議，行使委托書(shū)中載明的權(quán)利。

　　第十六條股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事書(shū)面委托其他人召集并主持，被委托人全權(quán)履行執(zhí)行董事的職權(quán)。

　　第十七條會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由全體股東表決通過(guò)，股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第十八條不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事為公司法定代表人，對(duì)公司股東會(huì)負(fù)責(zé)，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期３年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第十九條執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。�1）負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)，檢查股東會(huì)會(huì)議的落實(shí)情況，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

　　（2）執(zhí)行股東會(huì)決議；

　　（3）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　�。�4）制訂公司的年度財(cái)務(wù)方案、決算方案；

　�。�5）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。�6）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；

　�。�7）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　（8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　（9）提名公司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。�10）制定公司的基本管理制度；

　�。�11）代表公司簽署有關(guān)文件；

　�。�12）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類(lèi)裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)報(bào)告；

　　第二十條公司設(shè)經(jīng)理1名，由股東會(huì)聘任或解聘。經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。�1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作；

　�。�2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　�。�3）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　�。�4）擬定公司的基本管理制度；

　�。�5）制定公司的具體規(guī)章；

　�。�6）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　（7）聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　　經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議。

　　第二十一條公司設(shè)監(jiān)事1人，由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　（1）檢查公司財(cái)務(wù)；

　�。�2）對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

　　（3）當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正；

　�。�4）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)；

　　監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議。

　　第二十二條公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

　　第八章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

　　第二十三條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。

　　第二十四條公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十五條勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第九章公司的解散事由與清算辦法

　　第二十六條公司的營(yíng)業(yè)期限為50年，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第二十七條公司有下列情形之一的，可以解散：

　�。�1）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)；

　�。�2）股東會(huì)決議解散；

　�。�3）因公司合并或者分立需要解散的.；

　�。�4）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的；

　　（5）因不可抗力事件致使公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)；

　�。�6）宣告破產(chǎn)。

　　第二十八條公司解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第十章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第二十九條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

　　第三十條公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。

　　第三十一條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第三十二條公司章程條款如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第三十三條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

　　第三十四條本章程一式七份，公司留存一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

　　全體股東簽字（蓋章）：

　　______年____月____日

　　【篇三：有限公司章程】

　　第一章總則

　　第一條為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和有關(guān)法律、法律規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制訂本章程。

　　第二條公司名稱(chēng)：

　　第三條公司住所：

　　第四條公司由共同投資組建。

　　第五條公司依法在**工商行政管理局登記注冊(cè)，取得法人資格，公司經(jīng)營(yíng)期限為年。

　　第六條公司為有限責(zé)任公司，實(shí)行獨(dú)立核算，自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧。股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第七條公司堅(jiān)決遵守國(guó)家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益，接受政府有關(guān)的監(jiān)督。

　　第八條公司宗旨：

　　第九條本公司章程對(duì)公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。

　　第十條本章程經(jīng)全體股東討論通過(guò)，在公司注冊(cè)后生效。

　　第二章公司的經(jīng)營(yíng)范圍

　　第十一條本公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　(以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn))

　　第三章公司注冊(cè)資本

　　第十二條本公司注冊(cè)資本為萬(wàn)元人民幣。

　　第四章股東的姓名

　　股東甲：

　　股東乙：

　　第五章股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十四條股東享有的權(quán)利

　　1、根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

　　2、有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán);

　　3、查閱股東會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告權(quán);

　　4、依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利;

　　5、依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

　　6、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司新增的注冊(cè)資本;

　　7、公司終止后，依法取得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。

　　第十五條股東負(fù)有的義務(wù)

　　1、繳納所認(rèn)繳的出資;

　　2、依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

　　3、辦理公司注冊(cè)登記后，不得抽回出資;

　　4、遵守公司章程規(guī)定。

　　第六章股東的出資方式和出資額

　　第十六條本公司股東出資情況如下：

　　股東甲：，以出資，出資額為人民幣萬(wàn)元整，占注冊(cè)資本的%。

　　股東乙：，以出資，出資額為人民幣

　　萬(wàn)元整，占注冊(cè)資本的0、%。

　　第七章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第十七條股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓其出資，不需要股東會(huì)同意。

　　第十八條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資：

　　1、須要有過(guò)半數(shù)以上并具有表決權(quán)的股東同意;

　　2、不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，若不購(gòu)買(mǎi)轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　3、在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

　　第八章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十九條公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

　　1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

　　5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

　　6、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　7、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　8、對(duì)公司的增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

　　9、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　10、對(duì)公司兼并、分立、變更公司形式，解散和清算等事宜作出決議;

　　11、修改公司章程。

　　第二十條股東會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事指定的股東召集和主持。

　　定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)每年召開(kāi)一次，當(dāng)公司出現(xiàn)重大問(wèn)題時(shí)，代表四分之一以上表決權(quán)的股東可提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

　　第二十一條召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)15日以前通知全體股東。

　　股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)，但股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)要，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議紀(jì)要上簽名。

　　第二十二條公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

　　第二十三條執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)。

　　1、負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

　　2、執(zhí)行股東會(huì)的決議;

　　3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　4、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　5、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　6、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;

　　7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案;

　　8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　9、聘任或者解聘公司經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

　　10、制定公司的基本管理制度。

　　第二十四條執(zhí)行董事每屆任期三年，任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

　　第二十五條公司設(shè)經(jīng)理，經(jīng)股東會(huì)同意可由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理行使下列職權(quán)：

　　1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作;

　　2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　3、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　4、擬訂公司的基本管理制度;

　　5、制定公司的具體規(guī)章;

　　6、聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他有關(guān)負(fù)責(zé)管理人員。

　　第二十六條公司設(shè)立監(jiān)事一名，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　第二十七條監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

　　第二十八條監(jiān)事行使以下職權(quán)：

　　1、檢查公司財(cái)務(wù);

　　2、當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

　　3、當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正。

　　4、提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。

　　第九章公司的法定代表人

　　第二十九條本公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)�任�?/p>

　　第三十條本公司的法定代表人允許由非股東擔(dān)任。

　　第十章公司的解散事由與清算方法

　　第三十一條公司有下列情況之一的，應(yīng)予解散：

　　1、營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn);

　　2、股東會(huì)決議解散;

　　3、因合并和分立需要解散的;

　　4、違反國(guó)家法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉的;

　　5、其他法定事由需要解散的。

　　第三十二條公司依照上條第(1)、(2)項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)在15日內(nèi)成立清算組，清算組人選由股東會(huì)確定;依照上條(4)、(5)項(xiàng)規(guī)定解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組，進(jìn)行清算。

　　第三十三條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　1、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

　　2、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

　　4、清繳所欠稅款;

　　5、清理債權(quán)、債務(wù);

　　6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

　　7、代理公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第三十四條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知的自第一次公告之日起90日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

　　債權(quán)人申報(bào)其債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料，清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。

　　第三十五條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

　　公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，分別支付清算費(fèi)用，職工工資級(jí)別和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。

　　公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，公司按照股東的出資比分例進(jìn)行分配。

　　清算期間，公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按第二款的規(guī)定清償前，不得分配股東。

　　第三十六條因公司解散而清算，清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

　　公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第三十七條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)構(gòu)確定，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)公司注銷(xiāo)登記，公告公司終止。

　　第十一章公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

　　第三十八條公司按照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

　　第三十九條公司應(yīng)當(dāng)每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：

　　1、資產(chǎn)負(fù)債表;

　　2、損益表;

　　3、現(xiàn)金流量表;

　　4、財(cái)務(wù)情況說(shuō)明表;

　　5、利潤(rùn)分配表。

　　第四十條公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，依法經(jīng)審查驗(yàn)證，并在制成后十五日內(nèi)，報(bào)送公司全體股東。

　　第四十一條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤(rùn)的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的，可不再提取。

　　第四十二條公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前條現(xiàn)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

　　第四十三條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第四十四條公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤(rùn)，按照股東的出資比例分配。

　　第十二章附則

　　第四十五條公司提交的申請(qǐng)材料和證明具備真實(shí)性、合法性、有效性，如有不實(shí)而造成法律后果的，由公司承擔(dān)責(zé)任。

　　第四十六條本章程經(jīng)股東簽名、蓋章，在公司注冊(cè)后生效。

　　股東簽名(蓋章)：________________

　　_______年____月____日

　　【篇四：企業(yè)集團(tuán)有限公司章程范本】

　　第一章總則

　　第一條XX企業(yè)集團(tuán)是以XX開(kāi)發(fā)集團(tuán)有限公司為母公司，以資本為主要聯(lián)結(jié)紐帶的母子公司為主體，以集團(tuán)章程為共同規(guī)范的企業(yè)法人聯(lián)合體。

　　第二條集團(tuán)名稱(chēng)及法定地址

　　名稱(chēng)：XX企業(yè)集團(tuán)

　　簡(jiǎn)稱(chēng)：XX集團(tuán)

　　法定地址：北京市XX工業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)

　　第三條集團(tuán)母公司名稱(chēng)及法定地址

　　名稱(chēng)：XX開(kāi)發(fā)集團(tuán)有限公司

　　法定地址：北京市XX工業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)內(nèi)

　　第四條集團(tuán)的宗旨：以集團(tuán)母公司為核心，以資本為紐帶，發(fā)揮集團(tuán)成員的綜合優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)各種資源的優(yōu)化配置，為社會(huì)做出更大貢獻(xiàn)。

　　第五條集團(tuán)遵守國(guó)家法律、法規(guī)，在國(guó)家法律、法規(guī)允許的范圍內(nèi)從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公眾利益，接受政府有關(guān)部門(mén)依法監(jiān)督和管理。

　　第二章集團(tuán)成員之間的經(jīng)營(yíng)聯(lián)合、協(xié)作方式

　　第六條本集團(tuán)成員單位包括母公司、控股子公司以及其他成員單位。母公司、控股子公司、成員單位均具有獨(dú)立法人地位。

　　一、母公司：XX開(kāi)發(fā)集團(tuán)有限公司

　　二、控股子公司：北京XX投資發(fā)展有限公司、北京XX經(jīng)貿(mào)發(fā)展有限公司、北京XX興業(yè)科技開(kāi)發(fā)有限公司、北京XX廣告有限公司、北京XX物業(yè)管理有限公司。

　　第七條集團(tuán)實(shí)行集中決策、分層管理、分散經(jīng)營(yíng)。集團(tuán)理事會(huì)是集團(tuán)的管理和決策機(jī)構(gòu)；母公司是財(cái)務(wù)和投資中心，在集團(tuán)中居于主導(dǎo)和核心地位，對(duì)外代表集團(tuán)，母公司的主要功能是研究和確定發(fā)展規(guī)劃，負(fù)責(zé)投融資決策，從事資本運(yùn)營(yíng)，對(duì)經(jīng)營(yíng)者進(jìn)行考核和任命，監(jiān)控經(jīng)濟(jì)運(yùn)行情況等。

　　第八條控股子公司可以在自己的名稱(chēng)中冠以企業(yè)集團(tuán)名稱(chēng)或者簡(jiǎn)稱(chēng)。但不得以集團(tuán)名義簽訂經(jīng)濟(jì)合同或從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第九條集團(tuán)的管理體制

　　一、集團(tuán)母公司對(duì)控股子公司的管理

　　根據(jù)《公司法》規(guī)定，母公司依法行使股東的權(quán)利和義務(wù)，向控股子公司派出董事和監(jiān)事，通過(guò)股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事，參與公司經(jīng)營(yíng)方針、投資方向、選擇經(jīng)營(yíng)者及利潤(rùn)分配等重大經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)的決策，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督管理。

　　二、集團(tuán)母公司與其他成員單位的關(guān)系

　　母公司與其他成員單位的關(guān)系是參股或者生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、協(xié)作的關(guān)系。

　　第三章集團(tuán)管理機(jī)構(gòu)的組織和職權(quán)

　　第十條集團(tuán)設(shè)立理事會(huì)，作為集團(tuán)的管理機(jī)構(gòu)。

　　第十一條理事會(huì)由集團(tuán)成員企業(yè)的主要負(fù)責(zé)人共同組成。

　　第十二條理事會(huì)的職責(zé)

　　一、聽(tīng)取和審議理事長(zhǎng)的工作報(bào)告；

　　二、討論、審定集團(tuán)中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃和重大改革方案；

　　三、制訂集團(tuán)的資本運(yùn)營(yíng)方針和投融資方案；

　　四、討論協(xié)調(diào)集團(tuán)年度生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、投資以及資金使用計(jì)劃；

　　五、討論決定集團(tuán)內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　六、討論審訂集團(tuán)成員的加入和退出；

　　七、選舉理事長(zhǎng)、副理事長(zhǎng)；

　　八、制訂、修改集團(tuán)和有關(guān)規(guī)章制度；

　　九、決定集團(tuán)的終止和清算；

　　十、其它需由理事會(huì)決定的事項(xiàng)；

　　第十三條理事會(huì)會(huì)議每年不得少于一次，必要時(shí)可由理事會(huì)召集或經(jīng)1/3以上理事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

　　第十四條理事會(huì)遵循如下議事原則

　　一、法定人數(shù)原則：出席理事會(huì)會(huì)議的理事人數(shù)必須占全體理事的2/3以上；

　　二、民主協(xié)商原則；

　　三、無(wú)條件執(zhí)行決議原則；

　　四、缺席理事和出席理事均對(duì)通過(guò)的決議負(fù)有執(zhí)行義務(wù)。

　　第十五條集團(tuán)不另設(shè)辦事機(jī)構(gòu)，其日常工作由母公司的相應(yīng)部門(mén)承擔(dān)。

　　第四章集團(tuán)管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的產(chǎn)生程序、任期和職權(quán)

　　第十六條集團(tuán)理事會(huì)設(shè)理事長(zhǎng)一名，副理事長(zhǎng)兩名。

　　第十七條理事長(zhǎng)由理事會(huì)選舉產(chǎn)生；副理事長(zhǎng)由理事長(zhǎng)提名，理事會(huì)審議通過(guò)。理事長(zhǎng)、副理事長(zhǎng)和理事的任期三年，可連選連任。

　　第十八條理事長(zhǎng)的職權(quán)：

　　一、負(fù)責(zé)召集理事會(huì)會(huì)議，并向理事會(huì)報(bào)告工作：

　　二、執(zhí)行理事會(huì)決議；

　　三、提名副理事長(zhǎng)；

　　四、主持制定集團(tuán)中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃；

　　五、主持制定集團(tuán)年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　六、主持制定集團(tuán)內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　七、主持制定集團(tuán)的基本管理制度；

　　八、集團(tuán)章程和理事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第五章參加、退出集團(tuán)的條件和程序

　　第十九條母公司及控股子公司為集團(tuán)的成員。其它凡認(rèn)可和遵守集團(tuán)章程，具備基本經(jīng)營(yíng)條件的企業(yè)單位，向集團(tuán)理事會(huì)提出書(shū)面申請(qǐng)，并提交有關(guān)文件，經(jīng)審核批準(zhǔn)后，即為集團(tuán)成員。

　　第二十條集團(tuán)成員要求退出集團(tuán)時(shí)，應(yīng)提前三個(gè)月向集團(tuán)理事會(huì)提出書(shū)面申請(qǐng)，經(jīng)理事會(huì)審核批準(zhǔn)后，即可辦理退出手續(xù)，控股子公司無(wú)權(quán)退出集團(tuán)。

　　第二十一條對(duì)違反本章程，損害集體聲譽(yù)和利益的集團(tuán)成員，集團(tuán)有權(quán)責(zé)令其退出或做出除名處理。

　　第二十二條集團(tuán)成員如遇有下列情況之一者，自動(dòng)退出集團(tuán)。

　　一、母公司己出讓全部產(chǎn)權(quán)的：

　　二、被依法撤銷(xiāo)；

　　三、破產(chǎn)。

　　第六章集團(tuán)的終止

　　第二十三條如發(fā)生下列情況，集團(tuán)依照國(guó)家法律、法規(guī)即行解體；集團(tuán)母公司終止，又沒(méi)有新的具備核心企業(yè)條件的企業(yè)作為母公司。

　　第二十四條集團(tuán)終止時(shí)，依法向登記機(jī)關(guān)辦理登記公告，并對(duì)管理的經(jīng)費(fèi)進(jìn)行清算。

　　第七章附則

　　第二十五條本章程自工商行政管理部門(mén)登記注冊(cè)之日起生效，修改、終止亦同。

　　第二十六條本章程有關(guān)具體事項(xiàng)和未盡事宜可另行實(shí)施細(xì)則或補(bǔ)充條款。

　　第二十七條本章程的修改權(quán)和解釋權(quán)歸本集團(tuán)理事會(huì)。

有限公司章程9

　　第一章 總則

　　第一條 為規(guī)范公司的組織和行為，維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。

　　第二條 公司名稱(chēng)：__________________教育輔導(dǎo)有限公司。

　　第三條 公司住所：__________________

　　第四條 公司在__________市工商行政管理局民政服務(wù)大樓登記注冊(cè)，公司經(jīng)營(yíng)期限為永久。

　　第五條 公司為有限責(zé)任公司。實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第六條 公司堅(jiān)決遵守國(guó)家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益，接受政府有關(guān)部門(mén)監(jiān)督。

　　第七條 本公司章程對(duì)公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均具有約束力。

　　第八條 本章程由全體股東共同訂立，在公司注冊(cè)后生效。

　　第二章 公司的經(jīng)營(yíng)范圍

　　 第九條 本公司經(jīng)營(yíng)范圍為：以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)。

　　第三章 公司注冊(cè)資本

　　第十條 本公司注冊(cè)資本為_(kāi)________萬(wàn)元，本公司注冊(cè)資本實(shí)行一次性出資。

　　第四章 股東的名稱(chēng)(姓名)、出資方式及出資額和出資時(shí)間

　　第十一條 公司由2個(gè)自然人股東組成：

　　股東一：_________________________

　　家庭住址：_______________________

　　身份證號(hào)碼：_____________________

　　以貨幣方式出資______萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的______%，在________年______月______日前一次性足額交納。

　　股東二：_________________________

　　家庭住址：_______________________

　　身份證號(hào)碼：_____________________

　　以貨幣方式出資______萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的______%，在________年______月______日前一次性足額交納。

　　股東以非貨幣方式出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦妥財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移。

　　第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十二條 公司股東是由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)，依法行使《公司法》第三十八條第1項(xiàng)至第10項(xiàng)職權(quán)，還有職權(quán)為：

　　1、對(duì)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議;

　　2、對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項(xiàng)以外的人提供擔(dān)保作出決議;

　　3、公司對(duì)聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議;

　　對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的`，可以不召開(kāi)股東會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十三條 股東會(huì)的議事方式：

　　股東會(huì)以召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議的方式議事，自然人股東有本人參加，因事不能參加可以書(shū)面委托他人參加。

　　股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種：

　　1、定期會(huì)議

　　定期會(huì)議一年召開(kāi)一次，時(shí)間為每年______月召開(kāi)。

　　2、臨時(shí)會(huì)議

　　代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事、監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

　　第十四條 股東會(huì)的表決程序

　　1、會(huì)議通知

　　召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。

　　2、會(huì)議主持

　　股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以召集和主持。股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規(guī)定行使職權(quán)。

　　3、會(huì)議表決

　　股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)，股東會(huì)每項(xiàng)決議需代表多少表決權(quán)的股東通過(guò)規(guī)定如下：

　　(1)股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　(2)公司可以修改章程，修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　(3)股東會(huì)對(duì)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的除上述股東或受實(shí)際控制人支配的股東以外的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

　　(4)股東會(huì)的其他決議必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　4、會(huì)議記錄

　　召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)詳細(xì)作好會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東必須在會(huì)議記錄上簽名。

　　第十五條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

　　第十六條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第四十七條規(guī)定的第1項(xiàng)至第10項(xiàng)職權(quán)。

　　第十七條 執(zhí)行董事每屆任期三年，執(zhí)行董事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。執(zhí)行董事在任期屆滿(mǎn)未及時(shí)更換或者執(zhí)行董事在任期內(nèi)辭職的，在更換后的新執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務(wù)。

　　第十八條 公司設(shè)經(jīng)理，經(jīng)理由執(zhí)行董事兼任，依法行使《公司法》第五十條規(guī)定的職權(quán)。

　　第十九條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人，由非職工代表?yè)?dān)任，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

　　第二十條 監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。監(jiān)事在任期屆滿(mǎn)未及時(shí)更換或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在更換后的新監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

　　執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第二十一條 監(jiān)事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第五十四條規(guī)定的第1項(xiàng)至第6項(xiàng)職權(quán)。

　　監(jiān)事可以列席股東會(huì)會(huì)議，監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　第六章 公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第二十二條 公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部份股權(quán)。

　　第二十三條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

　　第二十四條 本公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)先召開(kāi)股東會(huì)，股東會(huì)決議應(yīng)經(jīng)全體股東一致通過(guò)并蓋章、簽字。如全體股東未能取得一致意見(jiàn)，則按本章程第二十二條、第二十三條的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十五條 公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的其他事項(xiàng)按《公司法》第七十三條至第七十六條規(guī)定執(zhí)行。

　　第七章 公司的法定代表人

　　第二十六 公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)�任�?/p>

　　第八章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

　　第二十七條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家財(cái)政行政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

　　第二十八條 公司在每一會(huì)計(jì)制度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，按國(guó)家和有關(guān)部門(mén)的規(guī)定進(jìn)行審計(jì)，報(bào)送財(cái)政、稅務(wù)、工商行政管理等部門(mén)，并送交各股東審查。

　　財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：

　　(一)資產(chǎn)負(fù)債表;

　　(二)損益表

　　(三)財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表

　　(四)財(cái)務(wù)情況

　　(五)說(shuō)明書(shū)

　　(六)利潤(rùn)分配表

　　第二十九條 公司分配每年稅后利潤(rùn)時(shí)，提取利潤(rùn)的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計(jì)額超過(guò)公司注冊(cè)資本百分之五十時(shí)可不再提取。

　　公司的公積金用于彌補(bǔ)以前年度公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

　　第三十條 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東出資比例進(jìn)行分配。

　　第三十一條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。

　　公司除法定會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。

　　會(huì)計(jì)帳冊(cè)、報(bào)表及各種憑證應(yīng)按財(cái)政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊(cè)歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

　　第九章 破產(chǎn)、解散、終止和清算

　　第三十二條 公司因《公司法》第181 條所列(1)(2)(4)(5)項(xiàng)規(guī)定而解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

　　公司清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通告?zhèn)鶛?quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日45日內(nèi)，向清算組申報(bào)債權(quán)。

　　公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，交納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

　　公司清算結(jié)束后，公司應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記。第八章 附 則

　　第十章 附 則

　　第三十三條 公司章程的解釋權(quán)屬公司股東會(huì)。

　　第三十四條 公司章程經(jīng)全體股東簽字蓋章生效。

　　第三十五條 經(jīng)股東會(huì)提議公司可以修改章程，修改章程須經(jīng)股東會(huì)代表公司三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)后，由公司法定代表人簽署并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　第三十六條 公司章程與國(guó)家法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定等有抵觸，以國(guó)家法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定等為準(zhǔn)。

　　第三十七條 本章程原件一式六份，其中每個(gè)股東各持一份，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份，驗(yàn)資機(jī)構(gòu)一份，公司留存二份。

　　____________教育咨詢(xún)有限公司全體股東

　　自然人股東簽字：

　　________年______月______日

有限公司章程10

　　第一章 總 則

　　第一條 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）和《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由 ***、*** 等 雙 方共同出資，設(shè)立 ****和置業(yè) 有限公司（注：以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司），特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)；公司章程中未載明事項(xiàng)按照《公司法》規(guī)定執(zhí)行。本章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。

　　第二章 公司名稱(chēng)和住所

　　第三條 公司名稱(chēng)： 置業(yè)有限公司 。

　　第四條 住所： 。

　　第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍（注：根據(jù)實(shí)際情況具體填寫(xiě)）：房屋開(kāi)發(fā)、土地開(kāi)發(fā)、房屋銷(xiāo)售、工程設(shè)計(jì)、預(yù)制構(gòu)件、市政建設(shè)、裝飾工程。

　　第四章 公司注冊(cè)資本及股東的姓名（名稱(chēng)）、

　　出資方式、出資額、出資時(shí)間

　　第六條 公司注冊(cè)資本： 萬(wàn)元人民幣。 公司增加和減少注冊(cè)資本，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并在三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。

　　公司增加和減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　第七條 股東的姓名（名稱(chēng)）、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下：

　　項(xiàng)目 期別 首期 第二期 第三期 合計(jì) 貨幣出資額： 股東姓名、名稱(chēng) 認(rèn)繳情況 出資 額 實(shí)繳情況 出資 方式 貨幣 貨幣 出資 出資 出資 出資 時(shí)間 方式 200萬(wàn)元 額 時(shí)間 200萬(wàn)元 第八條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶(hù)；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　股東不按照前款規(guī)定繳納認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　　第九條 本公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。出資證明書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

　�。ㄒ唬┕�司名稱(chēng)；

　�。ǘ�）公司成立日期；

　�。ㄈ�）公司注冊(cè)資本；

　�。ㄋ模┕蓶|的姓名或者名稱(chēng)，繳納的出資額和出資日期；

　�。ㄎ澹┏鲑Y證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期；

　�。�六）出資證明書(shū)由公司蓋章。

　　第五章 公司的.機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　　（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

　�。ㄋ模�審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

　�。ㄎ澹�審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。�六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案； （七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

　　（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

　　（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　（十）修改公司章程；

　�。ㄊ�一）其他職權(quán)（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）。

　　第十一條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。 第十二條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)（注：此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權(quán)）。

　　第十三條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

　　召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東（注：此條可由股東自行確定時(shí)間）。

　　定期會(huì)議（注：由股東自行確定）定時(shí)召開(kāi)。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

　　第十四條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持；執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第十五條 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資

　　本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)（注：股東會(huì)的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定）。

　　第十六條 公司不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)一名執(zhí)行董事，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期 三 年（注：不得超過(guò)三年），任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　第十七條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┴�(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)議報(bào)告工作；

　�。ǘ�）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

　　（三）審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。�六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　�。ㄆ撸┲朴喒�司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�。ò耍�決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　�。ň牛�決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（十）制定公司的基本管理制度；

　�。ㄊ�一）其他職權(quán)（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）。

　　第十八條 公司設(shè)經(jīng)理，由股東會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)決議；

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規(guī)章；

　�。�六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人（注：以上內(nèi)容也可由股東自行確定）。

　　第十九條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)監(jiān)事 壹 名（注：可以設(shè)一至二名監(jiān)事），監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

　　監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。 第二十條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�檢查公司財(cái)務(wù)；

　�。ǘ�）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

　　（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

　�。ㄎ澹┫蚬蓶|會(huì)會(huì)議提出提案；

　�。�六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

　　（七）其他職權(quán)（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）。

　　監(jiān)事可以列席股東會(huì)會(huì)議。

　　第二十一條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

　　第六章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

　　第二十二條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

　　公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及附屬明細(xì)表：

　�。ㄒ唬┵Y產(chǎn)負(fù)債表；

　　（二）損益表；

　　（三）財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；

　�。ㄋ模┴�(cái)務(wù)情況說(shuō)明書(shū)；

有限公司章程11

　　第一章 總則

　　第一條 為規(guī)范公司行為，保護(hù)公司和股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》制定本章程。

　　第二條 本公司由全體股東共同出資，股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第三條 公司依法自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧，公司堅(jiān)持科學(xué)有效的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)制組織生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，提高效益。

　　第四條 公司名稱(chēng)：_____________公司。公司地址：_________________________。

　　第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：_____________。公司類(lèi)型：_______________________公司。

　　第六條 公司注冊(cè)資本：________________萬(wàn)元人民幣。

　　第二章 股東

　　第七條 股東即為實(shí)際公司投資人，本公司以______、______、______、______、______、______名義出資申請(qǐng)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

　　第八條 名義股東、股東代表和股東姓名、股東出資額詳見(jiàn)明細(xì)表。

　　第九條 股東以其出資額及出資比例在公司享有相應(yīng)的權(quán)利，承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

　　第十條 股東的權(quán)利和義務(wù)：

　　(一)按其資產(chǎn)量化后的足額作為繳納出資額，并取得出資證明書(shū)；

　　(二)對(duì)公司董事長(zhǎng)的產(chǎn)生享有推選權(quán)和被推選權(quán)；

　　(三)依照出資比例承擔(dān)公司債務(wù)，分取公司紅利；

　　(四)公司登記后，不得退股；

　　(五)公司新增資本時(shí)，可以按原有出資比例優(yōu)先認(rèn)繳增資；

　　(六)對(duì)公司運(yùn)營(yíng)的事項(xiàng)享有建議權(quán)，可以通過(guò)公司總裁辦了解公司的經(jīng)營(yíng)管理情況，以及通過(guò)總裁辦向公司經(jīng)營(yíng)者提出意見(jiàn)和建議。

　　(七)支持、配合公司董事長(zhǎng)的工作；

　　(八)遵守公司章程，保守商業(yè)秘密，維護(hù)公司的合法權(quán)益；風(fēng)險(xiǎn)提示：

　　公司的出資情況千差萬(wàn)別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán)，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無(wú)法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán)，賦予某些特定股東特別表決權(quán)，或者在無(wú)法表決時(shí)按照特定比例通過(guò)表決或者特定股東直接決定。

　　比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)或者股東會(huì)普通決議需半數(shù)以上(含半數(shù))表決權(quán)通過(guò)來(lái)解決。當(dāng)然，在公司章程對(duì)股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時(shí)，應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。

　　(九)按期參加股東會(huì)議，對(duì)公司的重大決策享有表決權(quán)；

　　(十)股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，要求查閱公司賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書(shū)面申請(qǐng)，說(shuō)明目的；公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法權(quán)益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書(shū)面請(qǐng)求之日起____日內(nèi)答復(fù)股東并說(shuō)明理由；公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱;(十

　　一)股東有權(quán)向公司決策機(jī)構(gòu)提出意見(jiàn)和建議;(十

　　二)在公司決策與股東個(gè)別意見(jiàn)發(fā)生矛盾時(shí)，要堅(jiān)決執(zhí)行公司決議，維護(hù)公司整體利益和內(nèi)部和諧;(十

　　三)監(jiān)督、支持和配合公司的工作。

　　第三章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓及繼承風(fēng)險(xiǎn)提示：

　　由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財(cái)產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房屋、土地、車(chē)輛、存款等有形財(cái)產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類(lèi)情況，避免有不熟悉的繼承人通過(guò)繼承成為公司股東，那么可以對(duì)股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購(gòu)其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價(jià)款等。

　　第十一條 本公司股權(quán)不可轉(zhuǎn)讓。

　　第十二條 股東不能執(zhí)行權(quán)利與義務(wù)或不能享受股東權(quán)益時(shí)，其合法繼承人可以繼承股東資格，并及時(shí)辦理變更手續(xù)。

　　第四章 股東會(huì)職權(quán)

　　第十三條 股東會(huì)由全體股東組成。

　　第十四條 股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照公司法行使職權(quán)。

　　第十五條 股東會(huì)行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　　(二)選舉董事會(huì)成員，并決定公司董事長(zhǎng)的任職及薪金待遇；

　　(三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的年度報(bào)告；

　　(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的年度報(bào)告；

　　(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的年度利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　(七)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議；

　　(八)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　(九)修改公司章程；

　　(十)董事會(huì)授予的其他職權(quán);

　　(十一)副總裁按照總裁辦會(huì)議分工和總裁授權(quán)履行職責(zé)。

　　第十六條 股東會(huì)決定事項(xiàng)時(shí)，須經(jīng)股東三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)，方能形成決議。

　　第十七條 股東會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議在每年____月和____月各召開(kāi)一次。三分之一以上的董事與四分之一以上的股東聯(lián)名提議，可以召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。定期向董事會(huì)報(bào)告工作。

　　第十八條 召開(kāi)股東會(huì)議，應(yīng)當(dāng)提前通知全體股東。風(fēng)險(xiǎn)提示：

　　公司法規(guī)定股東會(huì)的召集權(quán)在董事會(huì)，當(dāng)董事會(huì)或董事長(zhǎng)不履行法定職責(zé)時(shí)，為了避免公司運(yùn)營(yíng)遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會(huì)的權(quán)利。可做如下規(guī)定：____________

　　如果董事會(huì)違反本章程規(guī)定，拒絕召集股東會(huì)，或不履行職責(zé)時(shí)，持有公司10%(比例可以根據(jù)公司具體情況酌定)以上的股東，享有不通過(guò)董事會(huì)自行召集股東會(huì)的權(quán)利

　　股東自行召集的股東會(huì)由參加會(huì)議的出資最多的股東主持。

　　第十九條 股東會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持，董事長(zhǎng)不能參加會(huì)議由董事長(zhǎng)委托副董事長(zhǎng)主持。

　　第二十條 股東會(huì)議應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第五章 董事會(huì)

　　第二十一條 公司設(shè)董事會(huì)，由_________人組成，由股東選舉產(chǎn)生。

　　第二十二條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)_________名，副董事長(zhǎng)_________名，董事長(zhǎng)是公司的法定代表人。

　　第二十三條 董事任期________年，屆滿(mǎn)后可以連選連任。董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第二十四條 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

　　(一)召集股東會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

　　(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議；

　　(三)制訂公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　(六)制訂公司合并、分立、撤消和變更公司形式的方案；

　　(七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　(八)決定聘任或解聘公司總裁；根據(jù)總裁的提名，決定聘任或者解聘公司副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；根據(jù)總裁的提名，決定聘任或解聘受托子公司、全資子公司主要負(fù)責(zé)人和派往合資公司的代表，決定以上人員的考核方案及報(bào)酬事項(xiàng)；

　　(九)制定公司財(cái)務(wù)、人事、利潤(rùn)分配、獎(jiǎng)勵(lì)等基本管理制度。

　　第二十五條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或者其他董事召集和主持。

　　第二十六條 三分之一以上董事可以提議召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議。董事會(huì)決議的表決實(shí)行一人一票制，半數(shù)以上董事通過(guò)有效。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的'董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第六章 總裁

　　第二十七條 公司設(shè)總裁一名，總裁對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　(四)擬訂公司本部的財(cái)務(wù)、人事、工資管理、獎(jiǎng)勵(lì)懲罰等基本管理制度；

　　(五)制定公司的具體規(guī)章制度；

　　(六)制定對(duì)受托子公司、全資子公司的財(cái)務(wù)審批、審計(jì)規(guī)定；

　　(七)提請(qǐng)聘任或者解聘公司的副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　(八)提請(qǐng)聘任受托子公司、全資子公司經(jīng)理和派往合資公司代表人選，并提出對(duì)其報(bào)酬及考核方案；

　　(九)定期向董事會(huì)報(bào)告工作；

　　(十)董事會(huì)授予的其他職權(quán);(十

　　一)副總裁按照總裁辦會(huì)議分工和總裁授權(quán)履行職責(zé)。

　　第七章 受托子公司、全資子公司

　　第二十八條 受托子公司、全資子公司不設(shè)董事會(huì)。

　　第二十九條 設(shè)經(jīng)理(主要負(fù)責(zé)人)______名，為企業(yè)法定代表人，直接向公司總裁負(fù)責(zé)，行使下列權(quán)利：

　　(一)主持本企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施總公司的決議；

　　(二)組織實(shí)施總公司下達(dá)的年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃；

　　(三)擬訂企業(yè)內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)；

　　(四)在不違背總公司的原則規(guī)定下全權(quán)負(fù)責(zé)企業(yè)的管理。擬訂本部門(mén)的財(cái)務(wù)、人事、工資管理、獎(jiǎng)勵(lì)懲罰、福利等管理制度；

　　(五)行使總裁授權(quán)的其他職權(quán)；

　　(六)副職由企業(yè)經(jīng)理(主要負(fù)責(zé)人)提名，總公司批準(zhǔn)；

　　(七)經(jīng)理(主要負(fù)責(zé)人)定期向總公司報(bào)告工作；

　　(八)副職行使經(jīng)理(主要負(fù)責(zé)人)授權(quán)的職責(zé)。

　　第八章 監(jiān)事會(huì)

　　第三十條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，由__________________人組成，監(jiān)事從股東中選舉產(chǎn)生；公司董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等不得兼任監(jiān)事。

　　第三十一條 監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉。監(jiān)事會(huì)主席主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　第三十二條 監(jiān)事的任期________年，監(jiān)事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。監(jiān)事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第三十三條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　(一)定期檢查公司財(cái)務(wù)；風(fēng)險(xiǎn)提示：

　　公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時(shí)，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟(jì)途徑，可在章程中做如下規(guī)定：____________

　　董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無(wú)故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí)，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出，由公司承擔(dān)。

　　(二)對(duì)董事、主要經(jīng)營(yíng)者執(zhí)行公司職務(wù)行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反公司章程或者股東會(huì)決議時(shí)，提出糾正意見(jiàn)予以糾正，對(duì)不接受意見(jiàn)，造成惡劣影響或重大經(jīng)濟(jì)損失的有權(quán)提出罷免的建議；

　　(三)在董事會(huì)不履行股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)，有權(quán)召集和主持股東會(huì)議；

　　(四)有權(quán)向股東會(huì)會(huì)議提出提案。

　　第三十四條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第三十五條 監(jiān)事會(huì)每年度召開(kāi)______次會(huì)議，會(huì)議期應(yīng)在董事會(huì)會(huì)議前召開(kāi)；三分之二監(jiān)事會(huì)成員可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第三十六條 董事、監(jiān)事、主要經(jīng)營(yíng)者應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，不得利用職權(quán)收受賄賂或者獲取其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

　　第三十七條 公司董事長(zhǎng)、主要經(jīng)營(yíng)者不得挪用公司資金；不得將公司資金以個(gè)人或他人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲(chǔ)；未經(jīng)股東會(huì)或董事會(huì)同意，不得將公司資金借給他人或以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；不得接受他人與公司交易的傭金歸為己有；不得擅自披露公司秘密。董事、主要經(jīng)營(yíng)者、監(jiān)事違反前述規(guī)定所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

　　第三十八條 董事、監(jiān)事、主要經(jīng)營(yíng)者執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律或者公司章程，給公司造成重大經(jīng)濟(jì)損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第三十九條 董事長(zhǎng)、高級(jí)管理人員根據(jù)需要向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)。

　　第九章 財(cái)務(wù)管理和利潤(rùn)分配

　　第四十條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

　　第四十一條 公司每月匯總財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和經(jīng)濟(jì)分析。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告依照國(guó)家規(guī)定制作。

　　第四十二條 公司將年度(______自然年)預(yù)算執(zhí)行情況向股東會(huì)報(bào)告。

　　第四十三條 公司利潤(rùn)的分配要兼顧有利于企業(yè)再發(fā)展、有利于發(fā)揮經(jīng)營(yíng)者的積極性、有利于所有者利益協(xié)調(diào)的原則，每個(gè)自然年結(jié)算一次。分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，要提留XX，即發(fā)展基金、獎(jiǎng)勵(lì)基金、福利基金。XX的提留和年終股份分紅方案由董事會(huì)提出意見(jiàn)，經(jīng)股東會(huì)討論通過(guò)。上年度虧損由當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)。

　　第十章 公司解散和清算

　　第四十四條 公司因下列原因可以解散：

　　(一)公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)經(jīng)營(yíng)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，由股東會(huì)決議解散；

　　(二)因公司合并或分立需要解散；

　　(三)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或被撤銷(xiāo)；

　　(四)執(zhí)法機(jī)關(guān)依法決定公司予以解散。

　　第四十五條 公司因章程

　　第四十四條 而解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)在事由出現(xiàn)日起____日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。清算組由股東代表組成。

　　第四十六條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　(一)清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

　　(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

　　(三)處理與清算公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

　　(四)清繳所欠稅款及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；

　　(五)清理債權(quán)、債務(wù)；

　　(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第四十七條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立起____日內(nèi)通知債權(quán)人，并于____日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起____日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告日起____日內(nèi)向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，提供證明材料，清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)人進(jìn)行登記。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。

　　第四十八條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，報(bào)股東代表會(huì)或者人民法院確認(rèn)。

　　第四十九條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第五十條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東代表會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記、公告公司終止。

　　第五十一條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，因故意或重大過(guò)失給債權(quán)人造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第十一章 附則

　　第五十二條 公司經(jīng)營(yíng)期限為_(kāi)_______年，自登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)頒發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起計(jì)算。

　　第五十三條 本章程經(jīng)股東會(huì)通過(guò)，由全體股東簽字后生效；本章程的解釋權(quán)和修改權(quán)歸股東會(huì)所有。

　　第五十四條 本章程于________年____月____日經(jīng)_____________公司第______屆第______次股東會(huì)通過(guò)。注：后附公司組建后各部門(mén)主要職責(zé)說(shuō)明，將由各部門(mén)主要負(fù)責(zé)人予以完善。

　　各股東簽章：____________

　　________年____月____日

有限公司章程12

　　章程

　　第一章總則

　　第一條、為了適應(yīng)現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范本公司的組織和行為，有效保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》制定本章程。

　　第二條、本公司（以下統(tǒng)稱(chēng)公司）依據(jù)法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定依法開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第三條、公司的宗旨是：以農(nóng)香園品牌為基礎(chǔ)，在做好單店經(jīng)營(yíng)的同時(shí)，組織相關(guān)原材料的生產(chǎn)銷(xiāo)售；組織特色食品、綠色飲料、高檔白酒的研發(fā)生產(chǎn)；組織“農(nóng)香園”品牌飯莊連鎖經(jīng)營(yíng)；組織“農(nóng)香園”“節(jié)能分餐火鍋成套裝置”的生產(chǎn)運(yùn)用和普及推廣；開(kāi)展特色火鍋店連鎖經(jīng)營(yíng)；開(kāi)展職業(yè)技能培訓(xùn);開(kāi)展食堂服務(wù);開(kāi)展其它經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。最終，通過(guò)相關(guān)產(chǎn)業(yè)的配套發(fā)展，打造農(nóng)香園企業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈條并最終實(shí)現(xiàn)農(nóng)香園企業(yè)的跨地域和跨行業(yè)規(guī)模發(fā)展。

　　第二章公司名稱(chēng)和住所

　　第四條、公司名稱(chēng)初步確定為：“貴州省普定縣農(nóng)香園連鎖有限公司”。具體名稱(chēng)以有關(guān)部門(mén)審定為準(zhǔn)。

　　第五條、公司住所在普定縣城關(guān)鎮(zhèn)文明路63號(hào)附1號(hào)農(nóng)香園飯莊5樓（普定縣城外環(huán)路自來(lái)水公司路口—順達(dá)加油站路段）。

　　第三章公司的經(jīng)營(yíng)范圍

　　第六條、公司的經(jīng)營(yíng)范圍是：、餐飲業(yè)用具開(kāi)發(fā)與推廣、餐飲業(yè)原料生產(chǎn)及物流配送、餐飲服務(wù)連鎖經(jīng)營(yíng)、食品生產(chǎn)、飲料生產(chǎn)、服務(wù)業(yè)職業(yè)技能培訓(xùn)、服務(wù)業(yè)專(zhuān)業(yè)人員勞務(wù)輸出、食堂酒店管理服務(wù)、其他相關(guān)經(jīng)營(yíng)。

　　第七條、公司的組織及經(jīng)營(yíng)模式為：以餐飲業(yè)為運(yùn)動(dòng)軸心的鏈條式產(chǎn)業(yè)經(jīng)營(yíng)，主營(yíng)餐飲服務(wù)，兼營(yíng)其它相關(guān)產(chǎn)業(yè)。

　　第四章公司的注冊(cè)資本

　　第八條、公司股東出資總額為元，其中，“農(nóng)香園”產(chǎn)權(quán)房屋米，折價(jià)出資元，“農(nóng)香園”節(jié)能就餐火鍋專(zhuān)利權(quán)折價(jià)出資元，貨幣出資元，公司的注冊(cè)資本全部由股東出資。

　　第五章股東姓名、出資方式和出資名稱(chēng)

　　第九條、公司由以下股東出資設(shè)立：

　　公司股東登記表

　　姓名

　　住所

　　出資方式

　　出資額

　　備注

　　第十條、公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)注冊(cè)后，股東不得抽出其投資。

　　第十一條、公司有下列情形之一的，可以增加注冊(cè)資本：

　�。ㄒ唬┕蓶|增加投資；

　　（二）公司盈利。

　　第十二條、公司減少注冊(cè)資本只能是經(jīng)營(yíng)虧損。公司減少資本后的注冊(cè)資本不得低于《公司法》規(guī)定的最低限額。

　　第十三條、公司減少注冊(cè)資本時(shí)，自做出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次，債權(quán)人自接到通知書(shū)起三十日內(nèi)（未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起九十日內(nèi)），有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保。

　　第六章股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十四條、公司股東均依法享有下列權(quán)利：

　�。ㄒ唬┓峙浼t利；

　�。ǘ�）參加股東大會(huì)并行使相應(yīng)的表決權(quán)；

　�。ㄈ�）優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其它股東轉(zhuǎn)讓的出資；

　�。ㄋ模┮婪ò垂�司章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓其出資；

　　（五）查閱公司章程，股東大會(huì)記錄和財(cái)務(wù)賬目、監(jiān)督公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)管理，并提出建設(shè)或質(zhì)詢(xún)；

　�。�六）被推選擔(dān)任董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事、監(jiān)事及其它高級(jí)管理人員。（法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外）。

　　（七）在公司清算時(shí)，對(duì)剩余財(cái)產(chǎn)的分享。

　�。ò耍┓�律、法規(guī)和本章程規(guī)定享有的其他權(quán)利。

　　第十五條、公司設(shè)置股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：

　�。ㄒ唬┕蓶|的姓名、住所、出資方式、出資額；

　�。ǘ�）登記為股東的日期；

　�。ㄈ�）其它有關(guān)事項(xiàng)。

　　第七章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第十六條、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其出資，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，須經(jīng)全體股東過(guò)半人數(shù)同意，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該股東轉(zhuǎn)讓的出資，否則視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第十七條、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司重新編制新的股東名冊(cè)。

　　第八章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十八條、公司設(shè)股東大會(huì)，股東大會(huì)由全體股東組成。

　　第十九條、股東大會(huì)會(huì)議按股東出資比例行使表決權(quán)，經(jīng)全體股東商定，每1000元為股，一股行使一個(gè)表決權(quán)。

　　第二十條、股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，按照《公司法》行使職權(quán)。

　　第二十一條、股東大會(huì)分為定期和臨時(shí)會(huì)議。

　　第二十二條、股東定期會(huì)每年至少召開(kāi)一次，于年末舉行。

　　第二十三條、有下列情形之一的，召開(kāi)股東臨時(shí)會(huì)議：

　�。ㄒ唬┐�表三分之一以上表決權(quán)的股東提議時(shí)；

　�。ǘ�）監(jiān)事提議召開(kāi)時(shí)。

　　第二十四條、公司召開(kāi)股東大會(huì)，需于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東，通知書(shū)以書(shū)面形式發(fā)送，并需載明會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容及其他有關(guān)事項(xiàng)。

　　第二十五條、股東大會(huì)由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或其它董事主持股東大會(huì)，出席會(huì)議的股東要在會(huì)議記錄上簽名。股東大會(huì)需有代表三分之二以上表決權(quán)的股東到會(huì)方能召開(kāi)，會(huì)議決定需經(jīng)到會(huì)股東過(guò)半數(shù)表決通過(guò)方能有效（按表決權(quán)計(jì)算）。

　　第二十六條、股東大會(huì)行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　　（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄈ�）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄋ模�審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

　�。ㄎ澹�審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

　�。�六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案；

　�。ㄆ撸�審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。ò耍�對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本做出決議；

　　（九）對(duì)公司發(fā)行債券做出決議；

　�。ㄊ�）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議；

　�。ㄊ�一）對(duì)公司合并、分立、變更公司形勢(shì)、解散、清算等事項(xiàng)做出決議；

　　（十二）修改通過(guò)公司章程。

　　第二十七條、公司設(shè)董事會(huì)（或執(zhí)行董事）公司董事由股東大會(huì)在持股金額相應(yīng)較大的前10名股東中選舉產(chǎn)生和更換，董事會(huì)由全體董事組成，其成員為三---五人，董事每屆任期三年、董事任期屆滿(mǎn)時(shí)可以連選連任。

　　第二十八條、董事會(huì)（執(zhí)行董事）對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┴�(fù)責(zé)召集股東大會(huì)、并向股東大會(huì)報(bào)告工作；

　　（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；

　�。ㄈ�）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。�六）制定公司增加或減少注冊(cè)資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；

　�。ㄆ撸�擬定公司合并、分離、變更公司形式及解散清算方案；

　�。ò耍�決定公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　�。ň牛┢溉位蚪馄腹�司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名、聘任或解聘公司副總經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄊ�）制定公司的基本；

　�。ㄊ�一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第二十九條、董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，董事長(zhǎng)由董事會(huì)全體董事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生和更換。在組織協(xié)調(diào)，經(jīng)營(yíng)管理，開(kāi)拓創(chuàng)新，積極進(jìn)取，勤奮進(jìn)業(yè)，無(wú)私奉獻(xiàn)等綜合素質(zhì)基本具備的前提下，董事長(zhǎng)或執(zhí)行董事在董事會(huì)成員中按持股比例從高到低進(jìn)行選舉，除自然原因不能勝任外，更換董事長(zhǎng)必須具備充分理由并以書(shū)面的形式明確表述。

　　第三十條、董事會(huì)由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的董事召開(kāi)和主持董事會(huì)議。

　　第三十一條、董事長(zhǎng)不履行職務(wù)，又不指定副董事長(zhǎng)或其它董事召集和主持董事會(huì)時(shí)，三分之二以上的董事可以提議召開(kāi)董事會(huì)議，會(huì)議主持由董事長(zhǎng)以外的全體董事臨時(shí)推選。

　　第三十二條、公司召開(kāi)董事會(huì)，需于會(huì)議召開(kāi)10日以前通知全體董事，董事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次。

　　第三十三條、董事會(huì)議對(duì)所議事項(xiàng)需做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事須在會(huì)議記錄上簽名，簽名董事須對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。

　　第三十四條、董事會(huì)議實(shí)行一人一票和按出席會(huì)議的人數(shù)少數(shù)服從多數(shù)記名表決制度，當(dāng)贊成票和反對(duì)票數(shù)相等時(shí)，董事長(zhǎng)有權(quán)作出最后決定。

　　第三十五條、公司召開(kāi)董事會(huì)議，須有半數(shù)以上董事出席方可舉行。董事會(huì)議做出決議，須經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)簽名通過(guò)方能有效。

　　董事會(huì)議表決事項(xiàng)涉及某個(gè)董事個(gè)人利害關(guān)系時(shí)，該董事沒(méi)有表決權(quán)，但算在法定人數(shù)之內(nèi)。

　　第三十六條、召開(kāi)董事會(huì)議，董事本人應(yīng)當(dāng)參加，董事因故不能加時(shí)，可以書(shū)面委托其它董事代為出席董事會(huì)議，委托書(shū)要載明授權(quán)范圍。

　　第三十七條、公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一名，監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�檢查公司的財(cái)務(wù)；

　�。ǘ�）對(duì)董事長(zhǎng)、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

　�。ㄈ�）當(dāng)董事長(zhǎng)和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事長(zhǎng)和經(jīng)理予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)；

　�。ㄎ澹┕�司章程規(guī)定的其它職權(quán)。監(jiān)事列席董事會(huì)議，可以參與討論有關(guān)事項(xiàng)，但不行使表決權(quán)。

　　第三十八條、公司設(shè)總經(jīng)理，經(jīng)理由董事會(huì)聘任或解聘。

　　第三十九條、經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，并行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司的年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規(guī)章；

　�。�六）提請(qǐng)聘任或解聘公司的副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　�。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋�由董事會(huì)聘任或者解聘的其它管理人員；

　�。ò耍┕�司章程和董事會(huì)授予的其它職權(quán)，經(jīng)理列席董事會(huì)議。

　　第四十條、經(jīng)理在行使職權(quán)時(shí)，不得變更股東大會(huì)，董事會(huì)的決議和超越授權(quán)范圍，不得違反《公司法》的相關(guān)法律行使職權(quán)。

　　第四十一條、副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作，經(jīng)理不在時(shí)由經(jīng)理指定的副經(jīng)理代其行使經(jīng)理職權(quán)，經(jīng)理對(duì)其指定的代理人的行為承擔(dān)責(zé)任。

　　第九章公司的法定代表人

　　第四十二條、董事長(zhǎng)（或執(zhí)行董事）為公司的法定代表人。

　　第四十三條、董事長(zhǎng)由董事會(huì)全體董事過(guò)半數(shù)按前款規(guī)定選舉產(chǎn)生和更換。

　　第四十四條、董事長(zhǎng)（或執(zhí)行董事）行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┲鞒止蓶|大會(huì)和召集主持董事會(huì)議；

　　（二）檢查董事會(huì)議的實(shí)施情況；

　　（三）簽署公司債券；

　　（四）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其它權(quán)利。

　　第十章公司利潤(rùn)分配和財(cái)務(wù)

　　第四十五條、公司依照法律，行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)和賬冊(cè)、制度，公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)，對(duì)公司資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開(kāi)設(shè)賬戶(hù)進(jìn)行存儲(chǔ)。

　　第四十六條、公司在每會(huì)計(jì)年度終了時(shí)，制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)查驗(yàn)證。

　　財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表。

　　（一）資產(chǎn)負(fù)債表；

　�。ǘ�）損益表；

　�。ㄈ�）財(cái)務(wù)狀況說(shuō)明書(shū)；

　　（四）利潤(rùn)分配表。

　　第四十七條、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告在股東會(huì)召開(kāi)前二十日內(nèi)置備于公司，并送交各董事（或股東）以便查閱。

　　第四十八條、公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，提取利潤(rùn)的10%作為法定公積金，提取利潤(rùn)5—10%作為法定公益金。

　　第四十九條、公司的'法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

　　公在提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)議決定，可以稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

　　公司在彌補(bǔ)虧損和提取公積金、公益金后所余利潤(rùn)，按照股東的出資比例進(jìn)行分配。

　　第五十條、公司的會(huì)計(jì)年度采用公歷制，公司用用人民幣為記賬單位。

　　第十一章公司的解散事由與清算辦法

　　第五十一條、公司有下列情形之一時(shí)，予以解散和清算：

　　（一）因不可抗力迫使公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)；

　�。ǘ�）股東大會(huì)決定解散；

　�。ㄈ�）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉；

　�。ㄋ模┕�司被依法宣告破產(chǎn)；

　�。ㄎ澹┕�司因合并、分離需要解散的。

　　第五十二條、公司依照前條第（一）（二）（五）項(xiàng)規(guī)定解散的，在十五日內(nèi)成立清算組織。進(jìn)行清算，清算組織由股東大會(huì)確定人選。公司依照前條第（三）（四）項(xiàng)規(guī)定解散的，上報(bào)有關(guān)部門(mén)和人民法院根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)組織成立清算組，進(jìn)行清算。

　　第五十三條、清算組自成立之日起十日內(nèi)，通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的，自第一次公告之日起九十日內(nèi)向清算組織申請(qǐng)債權(quán)。

　　債權(quán)人申請(qǐng)債權(quán)時(shí)，要說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料，清算組織對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。

　　第五十四條、清算組織在清算期間行使下列職權(quán)：

　　（一）清理公司財(cái)產(chǎn)、分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

　�。ǘ�）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

　�。ㄈ�）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的各項(xiàng)事務(wù)及經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)；

　�。ㄋ模┣謇U所欠稅款；

　�。ㄎ澹┣謇韨鶛�(quán)、債務(wù)；

　�。�六）處理公司清償后的剩余財(cái)產(chǎn)；

　�。ㄆ撸┐�表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第五十五條、清算組織在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，制定清算方案。

　　公司財(cái)產(chǎn)能夠清償債務(wù)的，分別支付清算費(fèi)用、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用、繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)

　　公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定分別清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。

　　清算期間，公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，公司財(cái)產(chǎn)未按前第二款的規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　第五十六條、清算組織在發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足以清償公司債務(wù)時(shí)，立即停止清算活動(dòng)，并向人民法院申請(qǐng)破產(chǎn)。

　　公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)的，清算組織將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第五十七條、公司清算結(jié)束后，清算組織應(yīng)制作清算報(bào)告，并報(bào)送公司登記管理機(jī)關(guān)，辦理公司注銷(xiāo)登記。公告公司終止。

　　第五十八條、清清算組組成人員應(yīng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，清算組組成人員不得利用職權(quán)為自己謀取私利。清算組組成人員因故意或者重大過(guò)失，給公司或者債權(quán)人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第十二章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其它事項(xiàng)

　　第五十九條、董事（或執(zhí)行董事）監(jiān)事、經(jīng)理或者其他高級(jí)職員必須按《公司法》和本章程賦予的權(quán)力行使職權(quán)，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己或自己的親友謀取利益，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

　　董事或執(zhí)行董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或?qū)⒐�司資金借貸給他人，不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名譽(yù)或其他個(gè)人名義設(shè)立賬戶(hù)進(jìn)行存儲(chǔ)，不得以公司的資產(chǎn)為公司的股東或其他任何單位和個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保，不得以個(gè)人名譽(yù)從事與任職公司利益沖突的各類(lèi)活動(dòng)，否則依法追究相關(guān)責(zé)任。

　　第十三章附則

　　第六十條、本章程及公司的登記事項(xiàng)，以公司登記管理機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。

　　第六十一條、本章程未規(guī)定到的法律責(zé)任，按法律、法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。

　　第六十二條、修改本章程必須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)三分之二以上通過(guò)。

　　修改本章程，由股東大會(huì)做出決議，股東大會(huì)通過(guò)的有關(guān)章程和修改、補(bǔ)充條款均為本章程的組成部份，經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記備案后生效。

　　貴州省普定縣農(nóng)香園餐飲連鎖有限公司

　　二00七年月日

　　股東簽名：

有限公司章程13

　　第一章總則

　　第一條公司宗旨：通過(guò)設(shè)立公司組織形式，由股東共同出資籌集資本金，建立新的經(jīng)營(yíng)機(jī)制，依照《中華人民共和國(guó)公司法》和《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》的有關(guān)規(guī)定，制定本公司章程。

　　第二條公司名稱(chēng)：xxxx食品有限公司

　　第三條公司住所：xx縣xx鎮(zhèn)xx道特x號(hào)

　　第四條公司由2個(gè)股東共同出資設(shè)立，股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，并依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，具有企業(yè)法人資格。

　　第五條經(jīng)營(yíng)范圍：食品(豆皮、魚(yú)面、糯米粉)加工與銷(xiāo)售

　　第六條工商行政管理部門(mén)頒發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日，為本公司成立之日。第二章注冊(cè)資本、出資額

　　第七條公司注冊(cè)資本為100萬(wàn)元人民幣，實(shí)收資本為20萬(wàn)元人民幣，余下的注冊(cè)資本80萬(wàn)元人民幣由王xx、王xx兩位股東分別在20xx年x月20日前按比例繳足。

　　第八條股東姓名、出資額、出資方式、出資比例、出資時(shí)間。

　　第九條各股東認(rèn)繳的注冊(cè)資本金應(yīng)在設(shè)立公司申辦過(guò)程中，委托會(huì)計(jì)(審計(jì))師事務(wù)所驗(yàn)證時(shí)向驗(yàn)證部門(mén)提交有關(guān)的憑證和實(shí)物。

　　第十條公司登記注冊(cè)后，向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

　　出資證明書(shū)為股東繳納出資額，持有本公司股份的書(shū)面證明。出資證明一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書(shū)遺失，應(yīng)立即向公司申報(bào)注銷(xiāo)，經(jīng)公司股東會(huì)審核同意后予以補(bǔ)發(fā)。

　　第十一條公司應(yīng)設(shè)置股東名冊(cè)，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書(shū)編號(hào)等內(nèi)容。

　　第三章股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第十二條股東作為出資者按投入公司的資本額，享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

　　第十三條股東的權(quán)利：

　　三、公司辦理工商登記注冊(cè)后，不得抽回出資(通過(guò)法律程序批準(zhǔn)同意者除外)。

　　第十五條出資的轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/p>

　　一、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資，但必須保持股東在兩人以上。

　　二、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東半數(shù)以上同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　三、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其他股東對(duì)該轉(zhuǎn)讓的出資有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

　　四、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

　　第四章公司的機(jī)構(gòu)及產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十六條為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的順利、正常開(kāi)展，公司設(shè)立股東會(huì)、執(zhí)行董事和監(jiān)事、負(fù)責(zé)全公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的預(yù)測(cè)，決策和組織領(lǐng)導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督等工作。

　　第十七條本公司設(shè)總經(jīng)理、業(yè)務(wù)部、財(cái)務(wù)部等具體辦理機(jī)構(gòu)，分別負(fù)責(zé)處理公司在開(kāi)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的各項(xiàng)日常具體事務(wù)。

　　第十八條執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)遵守公司章程、《中華人民共和國(guó)公司法》和國(guó)家其他有關(guān)法規(guī)的規(guī)定。

　　第十九條公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問(wèn)題，應(yīng)當(dāng)事先聽(tīng)取公司工會(huì)和職工的意見(jiàn)，并邀請(qǐng)工會(huì)或者職工代表列席有關(guān)會(huì)議。

　　第二十條公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問(wèn)題、制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取公司工會(huì)和職工的意見(jiàn)和建議。

　　第二十一條有下列情形之一的人員，不得擔(dān)任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理：

　　(一)無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力者;

　　(二)因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪;被判處刑罰，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利。執(zhí)行期滿(mǎn)逾五年者;

　　(三)擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的公司(企業(yè))的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，并對(duì)該公司(企業(yè))破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司(企業(yè))破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年者;

　　(四)擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司(企業(yè))的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司(企業(yè))被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日未逾三年者;

　　(五)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清者。

　　公司違反前款規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。

　　第二十二條國(guó)家公務(wù)員不得兼任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理。

　　第二十三條執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

　　第二十四條經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)單位和個(gè)人。

　　經(jīng)理不得將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲(chǔ)，亦不得將公司的閑散資金以個(gè)人名義向外單位投資。

　　經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。

　　第二十五條經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司經(jīng)營(yíng)相同或相近的項(xiàng)目，或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述營(yíng)業(yè)或者活動(dòng)的'，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

　　第五章股東會(huì)

　　第二十六條公司設(shè)股東會(huì)，股東會(huì)為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，公司股東會(huì)由股東組成。股東會(huì)會(huì)議，由股東按照出資比例行使表決權(quán)。出席股東會(huì)的股東所持表決權(quán)必須超過(guò)全體股東表決權(quán)的半數(shù)以上，方能召開(kāi)股東會(huì)，首次股東會(huì)由出資最多的股東召集，以后股東會(huì)由執(zhí)行董事召集。

　　一、股東會(huì)分定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。股東會(huì)每半年定期召開(kāi)，由執(zhí)行董事召集主持。執(zhí)行董事因特殊原不能履行該項(xiàng)職責(zé)時(shí)，可由執(zhí)行董事指定的其它股東主持。執(zhí)行董事屆時(shí)未主持或未指定人主持召開(kāi)股東會(huì)，可由三分之二以上的股東推舉的大股東主持。經(jīng)代表四分之一以上股權(quán)的股東或監(jiān)事提議，執(zhí)行董事可召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知全體股東。

　　二、股東會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議。一般決議應(yīng)由代表二分之一以上股權(quán)表決權(quán)的股東同意通過(guò);對(duì)于修改公司章程、增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或變更公司形式等事項(xiàng)作出的決議，必須經(jīng)全體股東同意通過(guò)，方能生效。

　　三、股東會(huì)應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　四、會(huì)議記錄作為公司檔案材料長(zhǎng)期保存。

　　第二十七條股東會(huì)行使以下職權(quán)：

　　1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告，監(jiān)事的報(bào)告;

　　5、審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算、利潤(rùn)分配、彌補(bǔ)虧損方案;

　　6、對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本，股東向股東以外轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　7、對(duì)公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

　　8、修改公司章程，作出決議;

　　9、聘任或解聘公司的經(jīng)理。

　　第六章執(zhí)行董事

　　第二十八條本公司不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)執(zhí)行董事一名。執(zhí)行董事由股東會(huì)過(guò)半數(shù)股權(quán)的股東同意選舉產(chǎn)生。

　　第二十九條執(zhí)行董事為本公司法定代表人。

　　第三十條執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

　　一、負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

　　二、執(zhí)行股東會(huì)的決議，制定實(shí)施細(xì)則;

　　三、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　四、擬定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算、利潤(rùn)分配、彌補(bǔ)虧損方案;

　　五、擬定公司增加和減少注冊(cè)資本、分立、變更公司形式、解散、設(shè)立公司等方案;

　　六、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置和公司經(jīng)理人選及報(bào)酬事項(xiàng);

　　七、根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

　　八、制定公司的基本管理制度。

　　第三十一條執(zhí)行董事任期為三年，可以連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第七章經(jīng)理

　　第三十二條公司經(jīng)理由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

　　一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)決議;

　　二、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　三、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案;

　　四、擬定公司基本管理制度;

　　五、制定公司的具體規(guī)章;

　　六、向股東會(huì)提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人人選;

　　七、聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的管理部門(mén)負(fù)責(zé)人。

　　八、東會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第八章監(jiān)事

　　第三十三條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)監(jiān)事一名，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，本公司的執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　監(jiān)事任期為每屆三年，屆滿(mǎn)可連選連任。

　　監(jiān)事的職權(quán)：

　　1、檢查公司財(cái)務(wù);

　　2、執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

　　3、當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正;

　　4、提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì);

　　5、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第九章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

　　第三十四條公司依照法律、行政法規(guī)和財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

　　第三十五條公司在每一會(huì)計(jì)制度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，按國(guó)家和有關(guān)部門(mén)的規(guī)定報(bào)送財(cái)政、稅務(wù)、工商行政管理等部門(mén)。并提交各股東審查。

　　財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：

　　(一)資產(chǎn)負(fù)債表;(二)損益表;(三)財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;(四)財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書(shū);(五)利益分配表。

　　第三十六條公司分配每年稅后利潤(rùn)時(shí)，提取利潤(rùn)的百分之十列入法定公積金。提取利潤(rùn)的百分之五至百分之十作為公益金(具體比例由股東會(huì)決定)。公司法定公積金累計(jì)額超過(guò)公司注冊(cè)資本百分之五十時(shí)可不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損時(shí)，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

　　經(jīng)股東會(huì)決議后，公司可另外提取任意公積金。

　　第三十七條公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤(rùn)，按照股東出資比例進(jìn)行分配。

　　第三十八條法定公積金用于下列各項(xiàng)用途：

　　一、彌補(bǔ)虧損;

　　二、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本;

　　三、法定公益金用于本公司職工的集體福利;

　　四、公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè);

　　五、會(huì)計(jì)帳冊(cè)、報(bào)表及各種憑證應(yīng)按財(cái)政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊(cè)歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

　　第十章合并、分立和變更注冊(cè)資本

　　第三十九條公司合并或者分立，由公司的股東會(huì)作出決議;按《公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并公告，依法辦理有關(guān)手續(xù)。

　　第四十條公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)責(zé)表及財(cái)產(chǎn)清單，10內(nèi)通知債權(quán)人并于30日內(nèi)登報(bào)公告三次。

　　公司增加注冊(cè)資本時(shí)，股東認(rèn)繳新增資本的出資，按《公司法》及本章程繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　公司增加或減少注冊(cè)資本，依法向工商行政管理部門(mén)辦理變更登記。

　　第四十一條公司合并或者分立、登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)依法向工商行政管理部門(mén)辦理變更登記。

　　第十一章破產(chǎn)、解散、終止和清算

　　第四十二條公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被有關(guān)機(jī)關(guān)依法宣告破產(chǎn);或因股東會(huì)議決定公司解散、合并、分立以及因公司違法被依法責(zé)令關(guān)閉以及經(jīng)營(yíng)期滿(mǎn)，經(jīng)股東會(huì)研究決定不再經(jīng)營(yíng)等原因時(shí)，應(yīng)依法成立清算組織，清算組織由股東組成，逾期不成立清算組織的，債權(quán)人可申請(qǐng)人民法院指定的有關(guān)人員組成清算組織。

　　一、公司清算自成立之日起10日內(nèi)通過(guò)債權(quán)人，并于60日內(nèi)登報(bào)公告三次;對(duì)公司財(cái)務(wù)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查后，編制資產(chǎn)負(fù)責(zé)表及資產(chǎn)、負(fù)債明細(xì)清單，并通知債權(quán)人及發(fā)布公告，制定清算方案提請(qǐng)清算小組通過(guò)后執(zhí)行。

　　二、清算后公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的按首先支付清算費(fèi)用，而后支付職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用，交納應(yīng)交未交稅金后償還債務(wù)，最后剩余財(cái)產(chǎn)按投資方投資比例進(jìn)行分配。

　　三、清算結(jié)束后，公司應(yīng)向工商行政管理局辦理注銷(xiāo)手續(xù)，繳回營(yíng)業(yè)執(zhí)照，對(duì)外公告。

　　第十二章工會(huì)

　　第四十三條公司按照國(guó)家有關(guān)法律和《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》設(shè)立工會(huì)。工會(huì)獨(dú)立自主地開(kāi)展工作，公司應(yīng)支持工會(huì)的工作。

　　第十三章勞動(dòng)用工制度

　　第四十四條公司勞動(dòng)用工制度嚴(yán)格按照《勞動(dòng)法》執(zhí)行。

　　第十四章附則

　　第四十五條本章程的解釋權(quán)屬公司股東會(huì)。

　　第四十六條本章程由全體股東簽字蓋章生效后并報(bào)登記注冊(cè)機(jī)關(guān)備案。

　　第四十八條本章程所訂條款與國(guó)家法律、法規(guī)有抵觸的和未盡事宜按國(guó)家法律、法規(guī)執(zhí)行。

　　自然人股東簽名：

有限公司章程14

　　__________________公司章程

　　第一章 總則

　　第一條 為完善企業(yè)經(jīng)營(yíng)機(jī)制、促進(jìn)企業(yè)發(fā)展、保障本公司股東、職工和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，特制定本章程。

　　第二條 公司名稱(chēng)及住所公司名稱(chēng)：房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司公司住所：

　　第三條 公司是經(jīng)________________________工商行政管理局核準(zhǔn)注冊(cè)、依法設(shè)立后為獨(dú)立的企業(yè)法人，其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)與合法權(quán)益受中國(guó)法律保護(hù)，其行為受中國(guó)法律約束，接受?chē)?guó)家機(jī)關(guān)監(jiān)督。

　　第四條 公司的組織形式為有限責(zé)任公司，即股東以其出資額對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第五條 公司要保護(hù)職工的合法權(quán)益，加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。

　　第六條 公司經(jīng)營(yíng)期限為_(kāi)_____年，從營(yíng)業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日算起。

　　第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第七條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)與經(jīng)營(yíng); 房地產(chǎn)銷(xiāo)售;

　　物業(yè)管理;

　　對(duì)房地產(chǎn)業(yè)的投資等。

　　第三章 公司的注冊(cè)資本與實(shí)收資本

　　第八條 公司的注冊(cè)資本：

　　第九條 公司實(shí)收資本：人民幣_(tái)_______萬(wàn)元。

　　公司注冊(cè)資本分二期，于公司成立之日起____年內(nèi)繳足。

　　股東首期出資人民幣_(tái)_______萬(wàn)元，于公司設(shè)立登記前到位，第二期出資人民________萬(wàn)元，由股東自公司成立之日起____年內(nèi)繳足。

　　第十條 公司增加或減少注冊(cè)資金，必須召開(kāi)股東會(huì)，并經(jīng)代表三分之二以上表決的股東通過(guò)。

　　公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

　　公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章 股東出資

　　第十一條 股東出資額、出資方式及出資時(shí)間： 全體股東出資總額為_(kāi)_______萬(wàn)元人民幣; 其中：

　　(1)________，身份證號(hào)：_________________________，地址：_________________________，以__________形式出資__________萬(wàn)元人民幣，占公司總額的____%，其中第一期貨幣出資______萬(wàn)元，占認(rèn)繳出資額的_____%，于公司設(shè)立登記前繳納;

　　第二期貨幣出資_____萬(wàn)元，自公司成立之日起二年內(nèi)繳納。

　　(2)_ _______，身份證號(hào)：_________________________，地址：_________________________，以__________形式出資__________萬(wàn)元人民幣，占公司總額的____%，其中第一期貨幣出資______萬(wàn)元，占認(rèn)繳出資額的_____%，于公司設(shè)立登記前繳納;

　　第二期貨幣出資_____萬(wàn)元，自公司成立之日起二年內(nèi)繳納。

　　(3)_ _______，身份證號(hào)：_________________________，地址：_________________________，以__________形式出資__________萬(wàn)元人民幣，占公司總額的____%，其中第一期貨幣出資______萬(wàn)元，占認(rèn)繳出資額的_____%，于公司設(shè)立登記前繳納;

　　第二期貨幣出資_____萬(wàn)元，自公司成立之日起二年內(nèi)繳納。

　　第十二條 股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

　　第十三條 股東不按本章程第十一條的規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　　第十四條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)蓋有公司印章的出資證明書(shū)。

　　出資證明書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：公司名稱(chēng)，公司成立日前，公司注冊(cè)資本，股東的姓名或名稱(chēng)，繳納的出資額和出資的日期，出資證明書(shū)的編號(hào)及核發(fā)日期。

　　第十五條 公司備至股東名冊(cè)記載下列事項(xiàng)：

　　1、股東的姓名或者名稱(chēng)及住所;

　　2、股東的出資額;

　　3、出資證明編號(hào)。

　　第五章 股東權(quán)利及義務(wù)

　　第十六條 股東的權(quán)利

　　1、股東享有投資受益權(quán)，即紅利分配權(quán)和剩余財(cái)產(chǎn)權(quán);

　　2、股東享有參加公司股東會(huì)和行使表決的權(quán)利;

　　3、股東有選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事的權(quán)利;

　　4、股東有參與公司重大決策和選擇管理者的權(quán)利;

　　5、股東有查閱公司會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告權(quán);

　　6、股東有新增資本優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán);

　　7、轉(zhuǎn)讓出資權(quán)和轉(zhuǎn)讓出資優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán);

　　8、提案權(quán)。

　　第十七條 股東的義務(wù)

　　1、股東有執(zhí)行公司章程和股東會(huì)決議的義務(wù);

　　2、股東有按章程規(guī)定的出資額、出資方式、出資時(shí)限出資的義務(wù);

　　3、公司登記注冊(cè)后，股東不得抽回出資的義務(wù);

　　4、出資差額補(bǔ)償?shù)牧x務(wù);

　　5、依法轉(zhuǎn)讓出資的義務(wù)。

　　第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第十八條 公司股東之間可以轉(zhuǎn)讓部分出資或全部。

　　第十九條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知另一股東征求同意，另一股東自接到通知書(shū)之日起滿(mǎn)三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　另一股東不同意轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第二十條 股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應(yīng)修改章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的`記載。

　　第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其生產(chǎn)辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第二十一條 股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)，行駛下列職權(quán)：

　　1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　2、選舉和更選執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　3、選舉和更選監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

　　5、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　6、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　7、審議批準(zhǔn)公司的資金使用方案;

　　8、對(duì)公司的增加或減少注冊(cè)資本作出方案;

　　9、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

　　10、對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出協(xié)議;

　　11、對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作;

　　12、修改公司章程。

　　第二十二條 股東會(huì)由執(zhí)行董事召集并主持。

　　執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事指定的股東召集和主持。

　　第二十三條 股東會(huì)會(huì)議表決，不按照出資比例行使表決權(quán)，根據(jù)各股東在公司發(fā)展中提供出資或其他資源的重要性的差異，特確定以下表決權(quán)的行使根據(jù)：股東A享有______%的表決權(quán)，股東B享有______%的表決權(quán)。

　　一般決議事項(xiàng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　第二十四條 股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　第二十五條 公司修改章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　第二十六條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資多的股東召集和主持。

　　第二十七條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

　　定期會(huì)議應(yīng)每半年召開(kāi)一次，臨時(shí)會(huì)議由代表十分之一表決權(quán)的股東、三分之一以上股東或者監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

　　第二十八條 開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)五日前通知全體股東，股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第二十九條 本公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，每屆任期不超過(guò)三年，任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

　　執(zhí)行董事由出資多的股東指定人選并經(jīng)股東會(huì)審議通過(guò)產(chǎn)生，執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。

　　第三十條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

　　1、負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

　　2、執(zhí)行股東會(huì)的決議;

　　3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　4、制定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　5、制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　6、制定公司增加或減少注冊(cè)資金的方案;

　　7、擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算的方案;

　　8、決定公司內(nèi)部常設(shè)機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　9、聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理題名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

　　10、制定公司的基本管理制度;

　　11、擬訂公司章程修改方案;

　　12、擬訂發(fā)行公司債券方案。

　　第三十一條 公司經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘，經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)，經(jīng)理任期三年;

有限公司章程15

　　一人有限公司章程僅供參考

　　公司章程

　　第一章總則

　　第一條依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱(chēng)〈公司法〉）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定由********出資，設(shè)立**********有限責(zé)任公司，（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司），特制定本章程。

　　第二條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章公司名稱(chēng)和住所

　　第三條公司名稱(chēng)：

　　第四條公司住所：

　　第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第四章公司注冊(cè)資本

　　第六條公司的注冊(cè)資本*****萬(wàn)元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資。

　　第七條出資人應(yīng)足額繳納出資額，注冊(cè)資本如有虛假和在公司成立后抽逃出資，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定承擔(dān)責(zé)任。

　　第五章股東的姓名（名稱(chēng)）、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下：

　　第八條股東姓名或名稱(chēng)出資額及方式出資比例出資時(shí)

　　間

　　第九條股東可以貨幣出資，也可以實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；股東的貨幣出資額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出自得的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　第六章公司對(duì)外投資及擔(dān)保

　　第十條公司可以向其他企業(yè)投資。但是，除法律、法規(guī)另有規(guī)定外、不得成為所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

　　第十一條公司向其他企業(yè)投資或者為其他人提供擔(dān)保的，由股東決定。

　　第十二條一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。

　　第七章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十三條一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)。股東作出本章程第十四條決定時(shí)，應(yīng)采取書(shū)面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　第十四條股東行使下列職權(quán)：

　　（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　�。ǘ�）更換執(zhí)行董事、監(jiān)事決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄈ�）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

　　（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

　�。ㄎ澹�審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。ㄆ撸�對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

　�。ò耍�對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ň牛�對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　�。ㄊ�）修改公司章程。

　　第十五公司設(shè)執(zhí)行董事一名，由股東決定xx擔(dān)任。執(zhí)行董事為公司的法定代表人。第十六條執(zhí)行董事任期三年（每屆任期不得超過(guò)三年）。執(zhí)行董事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

　　第十七條執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（一）召集并向股東報(bào)告工作；

　　（二）執(zhí)行股東的決議；

　　（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　（四）制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。�六）制定公司增加或減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　�。ㄆ撸┲贫ü�司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　�。ò耍�決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　�。ň牛�決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的.提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制度。

　　第十八條有限公司可以設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作；

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規(guī)章；

　�。�六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。第十九條公司設(shè)監(jiān)事一名，由股東決定擔(dān)任。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期為三年，監(jiān)事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

　　第二十條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�檢查公司財(cái)務(wù)；

　�。ǘ�）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

　　（四）向股東提出提案；

　�。ㄎ澹┮勒铡垂�司法〉第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。第二十一條監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由其公司承擔(dān)；

　　第八章股東需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第二十二條公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

　　第二十三條股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立股東自己的財(cái)產(chǎn)時(shí)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第二十四條有下列情形之一的，公司清算應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記申請(qǐng)注銷(xiāo)登記：

　�。ㄒ唬┕�司依法宣告破產(chǎn)；

　�。ǘ�）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外；

　�。ㄈ�）股東決議解散；

　�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消；

　�。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂婪ㄓ枰越馍�；

　　（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　第九章附則

　　第二十五條本公司經(jīng)營(yíng)期限為年月日至年月日，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第二十六條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第二十七條本章程未盡事宜，以《公司法》為準(zhǔn)。

　　股東親筆簽字（蓋章）

　　年月日

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