發(fā)起設立股份公司章程范本

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　　發(fā)起設立股份公司章程范本

　　為了規范公司的組織和行為，維護公司、股東、債權人的權益，依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)：《公司法》)和及其他有關(guān)法律、行政法規的規定，特制定本章程。本章程如與國家法律法規相抵觸，以國家法律法規為準。

　　第一章 公司名稱(chēng)、住所和經(jīng)營(yíng)范圍

　　第一條 公司名稱(chēng)：XX股份公司。

　　第二條 公司住所：　　　市　　　區　　　路　　　號。

　　第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍： 。(以公司登記機關(guān)核準為準)。

　　第四條 公司在衡陽(yáng)市工商行政管理局申請登記注冊，公司合法權益受?chē)�家法律保護。公司為 股份公司，以發(fā)起方式設立，實(shí)行獨立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負盈虧，股東以認購的股分對公司承擔責任，公司以全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

　　第五條 公司遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會(huì )公共利益，接受政府有關(guān)部門(mén)監督。

　　第六條 本公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員均具有約束力。

　　第七條 本章程由發(fā)起人制定，在公司注冊后生效。

　　第二章 公司注冊資本、股份總數和每股金額

　　第八條 本公司注冊資本為人民幣 萬(wàn)元。股份總數 萬(wàn)股，每股金額1元人民幣。

　　股東出資期限由股東自行約定，但不得超出公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限。

　　公司變更注冊資本，必須由股東作出決議。公司減少注冊資本，應當自公告之日起45日后申請變更登記，并提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔保情況的說(shuō)明。

　　第三章 股東姓名或名稱(chēng)、出資方式、出資額、出資時(shí)間

　　第九條 發(fā)起人姓名或名稱(chēng)、出資方式及出資額、出資時(shí)間

　　第四章 股東大會(huì )的組成、職權和議事規則

　　第十條 公司股東大會(huì )由全體股東組成，股東大會(huì )是公司的權力機構，依法行使下列職權：

　　(一)、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(二)、選舉和更換非由職工代表?yè)�任的董事、監事、決定有關(guān)董事、監事的報酬事項;

　　(三)、審議批準董事會(huì )的報告;

　　(四)、審議批準監事會(huì )的報告;

　　(五)、審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(六)、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案

　　(七)、對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

　　(八)、對發(fā)行公司債券作出決定;

　　(九)、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

　　(十)、修改公司章程;

　　(十一)、公司章程規定的其他職權：

　　1、對公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供提保作出決議;

　　2、對公司轉讓、受讓重大資產(chǎn)作出決議;

　　3、對公司向其他企業(yè)投資或者提供擔保作出決議作為股東大會(huì )的職權;

　　4、對公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所作出決議作為股東大會(huì )的職權;

　　第十一條 股東大會(huì )以股東大會(huì )會(huì )議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人參加，股東不能參加可以書(shū)面委托代理人出席股東大會(huì )會(huì )議，代理人應當向公司提交股東授權委托書(shū)，并在授權范圍內行使表決權。

　　股東大會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議兩種，定期會(huì )議一年召開(kāi)一次。有下列情形之一的，應當在兩個(gè)月內召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )：

　　(一)、董事人數不足《公司法》規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時(shí);

　　(二)、公司未彌補的虧損實(shí)收股本總額三分之一時(shí);

　　(三)、單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請示時(shí);

　　(四)、董事會(huì )認為必要時(shí);

　　(五)、監事會(huì )提議召開(kāi)時(shí);

　　第十二條 《公司法》和公司章程規定公司轉讓、受讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔保等事項必須經(jīng)股東大會(huì )作出決議的，董事會(huì )應當及時(shí)召集股東大會(huì )會(huì )議，由股東大會(huì )就上述事項進(jìn)行表決。

　　第十三條 股東大會(huì )會(huì )議由董事會(huì )召集，董事長(cháng)主持，董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì )不能履行或者不履行召集股東大會(huì )會(huì )議職責的，由監事會(huì )召集和主持，監事會(huì )不召集和主持的，連續九日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　第十四條 股東出席股東大會(huì )會(huì )議，所持每一股有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權。

　　第十五條 股東大會(huì )作出決議，必須經(jīng)過(guò)出席會(huì )議所持表決權過(guò)半數通過(guò)。但是，股東大會(huì )作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)過(guò)出席會(huì )議的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)。

　　第十六條 股東大會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，主持人、出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。會(huì )議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席委托書(shū)一并保存。

　　第五章 董事會(huì )、經(jīng)理的組成、職權和議事規則

　　第十七條 公司設董事會(huì )，成員為xx人(5—19人)，董事符合《公司法》規定的任職資格，由股東大會(huì )選舉產(chǎn)生。任期3年，任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。董事會(huì )設董事長(cháng)一人，由全體董事過(guò)半數選舉產(chǎn)生，任期不得超過(guò)董事任期，但連選可以連任。

　　第十八條 董事會(huì )對股東會(huì )負責，依法行使下列職權：

　　(一)召集股東會(huì )會(huì )議，并向股東會(huì )報告工作;

　　(二)執行股東會(huì )的決議;

　　(三)、決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(四)、制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(五)、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(八)、決定公司內部管理機構的設置;

　　(九)、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;

　　(十)、制定公司的基本管理制度;

　　(十一)選舉和更換董事長(cháng)。

　　第十九條 董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者董事在任期內辭職導致董事會(huì )成員低于法定人數的，在改選出的`董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務(wù)。

　　第二十條 董事會(huì )以召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議的方式議事，董事會(huì )會(huì )議，應由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他董事代為出席，委托書(shū)載明授權范圍。非董事經(jīng)理、監事列席董事會(huì )會(huì )議，但無(wú)表決資格。

　　第二十一條 董事會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議兩種，定期會(huì )議一年召開(kāi)二次，時(shí)間由董事長(cháng)確定并負責召集召開(kāi)。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事或者監事會(huì )，可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。董事長(cháng)應當自接到提議后十日內召集和主持董事會(huì )會(huì )議。

　　第二十二條 董事長(cháng)召集和主持董事會(huì )會(huì )議，檢查董事會(huì )決議的實(shí)施情況，董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行的由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

　　第二十三條 董事會(huì )會(huì )議應有過(guò)半數的董事出席方可舉行。董事會(huì )作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數通過(guò)。

　　第二十四條 董事會(huì )決議的表決，實(shí)行一人一票。

　　第二十五條 董事會(huì )對會(huì )議所議事的決定作出會(huì )議記錄，出席會(huì )議董事應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第二十六條 董事應當對董事會(huì )的決議承擔責任。董事會(huì )的決議法律、行政法規或者公司章程、股東大會(huì )決議，致使公司遭受?chē)乐負p失的，參加決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì )議記錄的，該董事可以免除責任。

　　第二十七條 公司設經(jīng)理一人，由董事會(huì )決定聘任或者解聘，也可以由董事會(huì )決定由董事成員兼任。經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：

　　(一)、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )的決定;

　　(二)、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三)、擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)、擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)、制定公司的具體規章;

　　(六)、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

　　(七)、決定聘任或者解聘除應由董事會(huì )決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)、董事會(huì )授予的其他職權。

　　經(jīng)理可以列席董事會(huì )會(huì )議。

　　第二十八條 公司的法定代表人由董事長(cháng)(或經(jīng)理)擔任。

　　第六章 監事會(huì )的組成、職權和議事規則

　　第二十九條 公司設監事會(huì )，其成員為xx人，監事符合《公司法》規定的任職資格，其中非職工監事xx人，由股東大會(huì )選舉產(chǎn)生;職工代表監事xx人，由職工代表大會(huì )民主選舉產(chǎn)生。

　　第三十條 監事會(huì )設主席一人，由全體監事過(guò)半數選舉產(chǎn)生。

　　第三十一條 監事任期每屆三年，監事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。監事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者監事在任期內辭職導致監事會(huì )成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務(wù)。

　　第三十二條 監事會(huì )對股東會(huì )負責，依法行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在董事會(huì )不履行本法規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議;

　　(五)向股東會(huì )會(huì )議提出提案;

　　(六)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(七)選舉和更換監事會(huì )主席。

　　第三十三條 監事可以列席董事會(huì )會(huì )議，并對董事會(huì )決議事項提出質(zhì)詢(xún)或者建議。監事會(huì )發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行曲調查;必要時(shí)可以聘請會(huì )計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

　　第三十四條 監事會(huì )以召開(kāi)監事會(huì )會(huì )議的方式議事，監事因事不能參加，可以書(shū)面委托他人參加。

　　第三十五條 定期會(huì )議一年召開(kāi)二次，時(shí)間為xx月和xx月，由監事會(huì )主席召集召開(kāi);監事可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

　　第三十六條 監事會(huì )會(huì )議由監事會(huì )主席召集和主持，監事會(huì )主席不履行或者不能履行職務(wù)的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持。

　　第三十七條 監事按一人一票行使表決權，監事會(huì )每項決議均需半數以上的監事通過(guò);

　　第三十八條 監事會(huì )應當對所議事項的決定作好會(huì )議記錄，出席會(huì )議的監事應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第三十九條 董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第四十條 公司不得直接或者通過(guò)子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。

　　第四十一條 公司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。

　　第七章 公司利潤分配辦法

　　第四十二條 公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度。

　　第四十三條 公司的財務(wù)會(huì )計報應當在召開(kāi)股東大會(huì )年會(huì )的二十日前置備于公司，供股東查閱。

　　第四十四條 公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款項規定提取法定公積金之前，應當先用當年的利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì )決定，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

　　股東大會(huì )或者董事會(huì )違反規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

　　公司持有的本公司股份不得分配利潤

　　第八章 公司解散事由與清算辦法

　　第四十五條 公司的營(yíng)業(yè)期限為 年，從營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。(或永久存續)。

　　公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現，可以通過(guò)修改公司章程而存續，但須經(jīng)持有三分之二以上表決權的股東通過(guò)。

　　第四十六條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現;

　　(二)股東會(huì )決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

　　(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散。

　　第四十七條 公司解散時(shí)，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進(jìn)行清算。

　　清算組在清算期間行使下列職權：

　　(一)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

　　(二)通知、公告債權人;

　　(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結的業(yè)務(wù);

　　(四)清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款;

　　(五)清理債權、債務(wù);

　　(六)代表公司參與民事訴訟活動(dòng);

　　(七)處理公司清償債務(wù)后剩余財產(chǎn)。

　　第四十八條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會(huì )或者人民法院確認。

　　公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會(huì )保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配，清算期間，公司存續，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財產(chǎn)在未按前款規定清償前，不得分配給股東。

　　第;四十九條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

　　公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會(huì )或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第九章 公司的通知和公告辦法

　　第五十條 召開(kāi)股東大會(huì )會(huì )議，應當將會(huì )議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項于會(huì )議召開(kāi)二十天前通知各股東和董事，臨時(shí)股東大會(huì )應當與會(huì )議召開(kāi)十五日前通知各股東和董事。

　　單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì )召開(kāi)十日前提出臨時(shí)提案后二日內通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì )審議。臨時(shí)提案的內容應當屬于股東大會(huì )職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。

　　股東大會(huì )不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。

　　第五十一條 董事會(huì )定期會(huì )議應當于會(huì )議召開(kāi)十日前通知全體董事。

　　第五十二條 召開(kāi)監事會(huì )會(huì )議，應當于召開(kāi)十五日前通知全體監事。

　　第五十三條 公司合并的，應當自作出合并決議之日起內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書(shū)之日起，三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五內，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。

　　第五十四條 公司分立的，應當自作出分立決議之日前十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。

　　第五十五條 公司減資的，應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告，債權人自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內，有權要求清償債務(wù)或者提供相應的擔保。

　　第五十六條 公司解散的，清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內，向清算組申報債權。

　　第十章 附 則

　　第五十七條 公司章程所列條款及其他未盡事項均以國家現行的法律、法規為準則。根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程。由股東表決通過(guò)，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改后的公司章程應送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同量應向公司登記機關(guān)申請變更登記。

　　第五十八條 公司章程的解釋權屬于公司董事會(huì )。

　　第五十九條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第六十條 本章程經(jīng)股東共同訂立，自全體董事(或法定代表人)簽署之日起生效。

　　第六十二條 本章程一式 份，公司留存一份，各股東留存一份，報公司登記機關(guān)備案一份。

　　(設立)全體董事簽名(自然人)：

　　(變更)法定代表簽名：

　　年 月 日

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