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董事會(huì )、股東會(huì )、總經(jīng)理會(huì )三合一會(huì )議規劃
股東會(huì )議事規則
第一章總則
第一條為規范江蘇雙燈紙業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)股東會(huì )及其參加者的行為，保證公司決策行為的民主化、科學(xué)化，適應建立現代企業(yè)的需要，特制定本規則。
第二條本規則根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）、《公司章程》及其他現行有關(guān)法律、法規制定。
第三條公司股東大會(huì )及其參加者除遵守《公司法》、《公司章程》及其他法律、法規外，亦應遵守本規則的規定。
第四條在本規則中，股東會(huì )指公司股東會(huì )；股東指公司所有股東。
第二章一般規定
第五條股東會(huì )是公司的權力機構，依法行使下列職權：
(一)決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；
(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；
(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項；
(四)審議批準董事會(huì )的報告；
(五)審議批準監事會(huì )的報告；
(六)審議批準公司的年度預算方案、決算方案；
(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
(九)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；
(十)修改公司章程；
(十一)審議法律、法規和公司章程規定應當由股東會(huì )決定的其他事項。
第六條股東會(huì )分為年度股東會(huì )和臨時(shí)股東會(huì )。年度股東會(huì )每年召開(kāi)一次，并應于上一個(gè)會(huì )計年度完結之后的六個(gè)月之內舉行。
第七條股東會(huì )應當在《公司法》規定的范圍內行使職權，不得干涉股東對自身權利的處分。
股東會(huì )討論和決定的事項，應當按照《公司法》和《公司章程》的規定確定，年度股東會(huì )可以討論《公司章程》規定的任何事項。
第八條公司召開(kāi)股東會(huì )，董事會(huì )應在會(huì )議召開(kāi)十日以前通知公司股東。
第九條有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以?xún)日匍_(kāi)臨時(shí)股東會(huì )：
(一)董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少于公司章程所定人數的三分之二時(shí)；
(二)公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時(shí)；
(三)單獨或者合并持有本公司有表決權股份總數10%(不含投票代理權)以上的股東書(shū)面請求時(shí)；
(四)董事會(huì )認為必要時(shí)；
(五)監事會(huì )提議召開(kāi)時(shí)；
(六)公司章程規定的其他情形。
前述第(三)項持股股數按股東提出書(shū)面要求日計算。
第十條股東會(huì )會(huì )議由董事會(huì )依法召集，由董事長(cháng)主持。董事長(cháng)因故不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定的董事主持；董事長(cháng)不能出席會(huì )議，董事長(cháng)也未指定人選的，由董事會(huì )指定一名董事主持會(huì )議；董事會(huì )未指定會(huì )議主持人的，由出席會(huì )議的股東共同推舉一名股東主持會(huì )議；如果因任何理由，股東無(wú)法主持會(huì )議，應當由出席會(huì )議的持有最多表決權股份的股東(或股東代理人)主持。
第十一條董事會(huì )發(fā)布召開(kāi)股東會(huì )的通知后，股東會(huì )不得無(wú)故延期。公司因特殊原因必須延期召開(kāi)股東會(huì )的，應在原定股東會(huì )召開(kāi)日前至少三個(gè)工作日發(fā)布延期通知。董事會(huì )在延期召開(kāi)通知中應說(shuō)明原因并公布延期后的召開(kāi)日期。
第十二條股東會(huì )議的通知包括以下內容：
(一)會(huì )議的日期、地點(diǎn)和會(huì )議期限；
(二)提交會(huì )議審議的事項；
(三)全體股東均有權出席股東會(huì )，并可以委托代理人出席會(huì )議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
(四)投票代理委托書(shū)的送達時(shí)間和地點(diǎn)；
(五)會(huì )務(wù)常設聯(lián)系人姓名，電話(huà)號碼。
第十三條股東可以親自出席股東會(huì )，也可以委托代理人代為出席和表決。
股東應當以書(shū)面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書(shū)面形式委托的代理人簽署托人。
第十四條股東出具的委托他人出席股東會(huì )的授權委托書(shū)應當載明下列內容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表決權；
(三)分別對列入股東會(huì )議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；
(四)對可能納入股東會(huì )議程的臨時(shí)提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示；
(五)委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限；
(六)委托人簽名(或蓋章)。
委托書(shū)應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第十五條投票代理委托書(shū)至少應當在有關(guān)會(huì )議召開(kāi)前二十四小時(shí)備置于公司住所，或者召集會(huì )議的通知中指定的其他地方。
第十六條出席會(huì )議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明參加會(huì )議人員姓名(或單位名稱(chēng))、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱(chēng))等事項。
第三章股東會(huì )提案
第十七條股東會(huì )的提案是針對應當由股東會(huì )討論的事項所提出的具體議案，股東會(huì )應當對具體的提案作出決議。
第十八條董事會(huì )在召開(kāi)股東會(huì )的通知中應列出本次股東會(huì )討論的事項，并將董事會(huì )提出的所有提案的內容充分披露。需要變更前次股東會(huì )決議涉及的事項的，提案內容應當完整，不能只列出變更的內容。
列入“其他事項”但未明確具體內容的，不能視為提案，股東會(huì )不得進(jìn)行表決。
第十九條會(huì )議通知發(fā)出后，董事會(huì )不得再提出會(huì )議通知中未列出事項的新提案。否則，會(huì )議召開(kāi)日期應當順延，保證至少有五天的間隔期。
第二十條年度股東會(huì )，單獨持有或者合并持有公司有表決權股份總數的百分之五以上的股東或者監事會(huì )可以提出臨時(shí)提案。
第一大股東提出新的分配提案時(shí)，應當在年度股東會(huì )召開(kāi)的前七天提交董事會(huì )，并由董事會(huì )通知所有股東，不足七天的，第一大股東不得在本次年度股東會(huì )上提出新的分配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前將提案遞交董事會(huì )，也可以直接在年度股東會(huì )上提出。
第二十一條提出涉及投資、財產(chǎn)處置和收購兼并等提案的，應當充分說(shuō)明該事項的詳情，包括：涉及金額、價(jià)格（或計價(jià)方法）、資產(chǎn)的帳面值、對公司的影響、審批情況等。如果按照有關(guān)規定需進(jìn)行資產(chǎn)評估、審計或出具獨立財務(wù)顧問(wèn)報告的，董事會(huì )應當在股東會(huì )召開(kāi)前至少五個(gè)工作日公布資產(chǎn)評估情況、審計結果。
第二十二條董事會(huì )提出改變募集資金用途提案的，應在召開(kāi)股東大會(huì )的通知中說(shuō)明改變募集資金用途的原因、新項目的概況及對公司未來(lái)的影響。
第二十三條董事會(huì )審議通過(guò)年度報告后，應當對利潤分配方案作出決議，并作為年度股東會(huì )的提案。董事會(huì )在提出資本公積金轉增股本方案時(shí)，需詳細說(shuō)明轉增原因。
第四章股東或監事會(huì )提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )
第二十四條單獨或者合并持有公司有表決權總數百分之十以上的股東（以下簡(jiǎn)稱(chēng)提議股東）或者監事會(huì )提議董事會(huì )召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )時(shí)，應以書(shū)面形式向董事會(huì )提出會(huì )議議題和內容完整的提案。提議股東或者監事會(huì )應當保證提案內容符合法律、法規和《公司章程》的規定。
第二十五條董事會(huì )在收到監事會(huì )的書(shū)面提議后應當在十日內發(fā)出召開(kāi)股東會(huì )的通知。
第二十六條對于提議股東要求召開(kāi)股東會(huì )的書(shū)面提案，董事會(huì )應當依據法律、法規和《公司章程》決定是否召開(kāi)股東會(huì )。董事會(huì )決議應當在收到前述書(shū)面提議后十日內反饋提議股東。
第二十七條董事會(huì )作出同意召開(kāi)股東會(huì )決定的，應當發(fā)出召開(kāi)股東會(huì )的通知，通知中對原提案的變更應當征得提議股東的同意。通知發(fā)出后，董事會(huì )不得再提出新的提案，未征得提議股東的同意也不得再對股東會(huì )召開(kāi)的時(shí)間進(jìn)行變更或推遲。
第二十八條董事會(huì )認為提議股東的提案違反法律、法規和《公司章程》的規定，應當作出不同意召開(kāi)股東會(huì )的決定，并將反饋意見(jiàn)通知提議股東。
第五章股東會(huì )的召開(kāi)
第二十九條公司召開(kāi)股東會(huì )，應當保證全體股東（不論其持有公司股份的多少）享有出席會(huì )議的平等權利。
第三十條公司召開(kāi)股東會(huì )堅持樸素從簡(jiǎn)的原則，不給予出席會(huì )議的股東（或代理人）額外的經(jīng)濟利益。
第三十一條公司董事會(huì )、監事會(huì )應當采取必要的措施，保證股東會(huì )的嚴肅性和正常秩序，除出席會(huì )議的股東（或代理人）、董事、監事、董事會(huì )秘書(shū)、高級人員及董事會(huì )邀請的人員以外，公司有權依法拒絕其他人士入場(chǎng)，對于干擾股東會(huì )秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法權益的，公司應當采取措施加以制止并及時(shí)報告有關(guān)部門(mén)查處。
第三十二條在年度股東會(huì )上，董事會(huì )應當就前次年度股東會(huì )以來(lái)股東會(huì )決議中應由董事會(huì )辦理的各事項的執行情況向股東會(huì )作出報告。
第三十三條在年度股東會(huì )上，監事會(huì )應當宣讀有關(guān)公司過(guò)去一年的監督專(zhuān)項報告，內容包括：
�。ㄒ唬┕矩攧�(wù)的檢查情況：
�。ǘ┒�、高層管理人員執行公司職務(wù)時(shí)的盡職情況及對有關(guān)法律、法規和《公司章程》及股東會(huì )決議的執行情況。
�。ㄈ┍O事會(huì )認為應當向股東會(huì )報告的其他事項。
第三十四條股東會(huì )對所有列入議事日程的提案應當進(jìn)行逐項表決，不得以任何理由擱置或不予表決。年度股東會(huì )對同一事項有不同提案的，應以提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決，對事項作出決議。
第三十五條股東會(huì )審議董事、監事選舉的提案，應當對每一個(gè)董事、監事候選人逐個(gè)進(jìn)行表決。改選董事、監事提案獲得通過(guò)的，新任董事、監事在會(huì )議結束之后立即就任。
第三十六條股東要求在股東會(huì )上發(fā)言的，應當經(jīng)過(guò)股東會(huì )主持人許可，并按股東或股東代理人所持股權數或代理股權數的多少順序先后發(fā)言。每名股東或股東代理人發(fā)言的時(shí)間不得超過(guò)10分鐘。
除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東會(huì )上公開(kāi)外，董事會(huì )和監事會(huì )應當對股東的質(zhì)詢(xún)和建議作出答復或說(shuō)明。
第六章股東會(huì )決議
第三十七條股東（包括股東代理人）應當按照所持每一股份享有一票表決權的原則進(jìn)行表決，任何人不得以任何理由剝奪股東（包括股東代理人）的表決權。
第三十八條股東會(huì )決議分為普通決議和特別決議。
股東大會(huì )作出普通決議，應當由出席股東會(huì )的股東(包括股東代理人)所持表決權的二分之一以上通過(guò)。
股東大會(huì )作出特別決議，應當由出席股東會(huì )的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過(guò)。
第三十九條股東會(huì )各項決議的內容應當符合法律、法規和政策，符合公司章程和規定。公司董事、股東會(huì )決議的授權起草人應當忠實(shí)履行，保證決議草案內容的真實(shí)、準確，避免使用容易產(chǎn)生歧義的表述。
第四十條下列事項由股東會(huì )以普通決議通過(guò)：
(一)董事會(huì )和監事會(huì )的工作報告；
(二)董事會(huì )擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(三)董事會(huì )和監事會(huì )成員的任免及其報酬和支付方法；
(四)公司年度預算方案、決算方案；
(五)公司年度報告；
(六)除法律、法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過(guò)以外的其他事項。
第四十一條下列事項由股東會(huì )以特別決議通過(guò)：
(一)公司增加或者減少注冊資本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)公司章程的修改；
(四)公司章程規定和股東會(huì )以普通決議認定會(huì )對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項。
第四十二條非經(jīng)股東會(huì )以特別決議批準，公司不得與董事、經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責的合同。
第四十三條股東會(huì )采取記名方式投票表決。
第四十四條會(huì )議提案未獲通過(guò)，或本次股東會(huì )變更前次股東會(huì )決議的，董事會(huì )應在股東會(huì )決議公告中作出說(shuō)明。
第四十五條股東會(huì )決議公告應注明出席會(huì )議的股東（和代理人）人數，所持（代理）股份總數及占公司有表決權總股份的比例，表決方式以及每項提案表決結果。對股東提案作出的決議，應列明提案股東的姓名或名稱(chēng)、持股比例和提案內容。
第四十六條利潤分配方案、公積金轉增股本方案經(jīng)公司股東會(huì )批準，公司董事會(huì )應當在股東會(huì )召開(kāi)后兩個(gè)月內完成股利（或股份）的派發(fā)（或轉增事項）。
第四十七條每一審議事項的表決投票，應當至少有兩名股東代表和一名監事參加清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人代表當場(chǎng)公布表決結果。
第四十八條會(huì )議主持人根據表決結果決定股東會(huì )的決議是否通過(guò)，并應當在會(huì )上宣布表決結果。決議的表決結果載入會(huì )議記錄。
第四十九條會(huì )議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進(jìn)行點(diǎn)算；如果會(huì )議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì )議的股東或者股東代理人對會(huì )議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點(diǎn)票，會(huì )議主持人應當即時(shí)點(diǎn)票。
第五十條股東會(huì )應有會(huì )議記錄。會(huì )議記錄記載以下內容：
(一)出席股東會(huì )的有表決權的股份數，占公司總股份的比例；
(二)召開(kāi)會(huì )議的日期、地點(diǎn)；
(三)會(huì )議主持人姓名、會(huì )議議程；
(四)各發(fā)言人對每個(gè)審議事項的發(fā)言要點(diǎn)；
(五)每一表決事項的表決結果；
(六)股東的質(zhì)詢(xún)意見(jiàn)、建議及董事會(huì )、監事會(huì )的答復或說(shuō)明等內容；
(七)股東大會(huì )認為和公司章程規定應當載入會(huì )議記錄的其他內容。
第五十一條股東會(huì )記錄由出席會(huì )議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會(huì )秘書(shū)保存，保存期限不少于十年。
第七章附則
第五十二條本規則由董事會(huì )擬定，經(jīng)200年月日公司200年度股東會(huì )決議通過(guò)，自通過(guò)之日起執行。
第五十三條本規則未盡事宜按照國家有關(guān)法律、法規和公司章程的規定執行。
本規則如與國家日后頒布的法律、法規或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時(shí)，執行國家法律、法規和公司章程的規定。
董事會(huì )議事規則
為進(jìn)一步行使董事會(huì )職能，提高董事會(huì )的經(jīng)營(yíng)決策和業(yè)務(wù)執行能力，特訂立如下規則：
第一章董事
第一條公司董事為自然人。董事無(wú)需持有公司股份�！豆痉ā返�57條、第58條規定情形的人員，不得擔任公司的董事
第二條董事由股東會(huì )選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿(mǎn)，可連選連任。董事在任期屆滿(mǎn)以前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。
董事任期從股東會(huì )決議通過(guò)之日起計算，至本屆董事會(huì )任期屆滿(mǎn)時(shí)為止。
第三條董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實(shí)履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：
�。ㄒ唬┰谄渎氊煼秶鷥刃惺箼嗬�，不得越權；
�。ǘ┏�(jīng)公司章程規定或者股東會(huì )在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；
�。ㄈ┎坏美脙饶恍畔樽约夯蛩酥\取利益；
�。ㄋ模┎坏米誀I(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類(lèi)的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)；
�。ㄎ澹┎坏美寐殭嗍帐苜V賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；
�。┎坏门灿觅Y金或者將公司資金借貸給他人；
�。ㄆ撸┎坏美寐殑�(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業(yè)機會(huì )；
�。ò耍┪唇�(jīng)股東會(huì )在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；
�。ň牛┎坏脤⒐举Y產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)儲存；
�。ㄊ┎坏靡怨举Y產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔保；
�。ㄊ唬┪唇�(jīng)股東會(huì )在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關(guān)披露該信息：
1、法律有規定；
2、公眾利益有要求；
3、該董事本身的合法利益有要求。
第四條董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證：
�。ㄒ唬┕镜纳虡I(yè)行為符合國家的法律、行政法規以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營(yíng)業(yè)執照規定的業(yè)務(wù)范圍；
�。ǘ┕綄Υ泄蓶|；
�。ㄈ┱J真閱讀各項財務(wù)報告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況；
�。ㄋ模┙邮鼙O事會(huì )對其履行職責的合法監督和合理建議。
第五條未經(jīng)公司章程規定或者董事會(huì )的合法授權，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì )行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì )合理地認為該董事在代表公司或者董事會(huì )行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場(chǎng)和身份。
第六條董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)（聘任合同除外），不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會(huì )批準同意，均應當盡快向董事會(huì )披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。
董事會(huì )審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時(shí)，關(guān)聯(lián)董事不應當參與投票表決，其所代表的表決票數不計入有效表決票數；關(guān)聯(lián)董事的回避由董事長(cháng)或會(huì )議主持人作出決定，并于會(huì )議開(kāi)始時(shí)宣布。
第七條董事連續二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì )會(huì )議，視為不能履行職責，董事會(huì )應當建議股東大會(huì )予以撤換。
第八條董事可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職。董事辭職應當向董事會(huì )提交書(shū)面辭職報告。
第九條如因董事的辭職導致公司董事會(huì )低于法定最低人數時(shí)，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。
余任董事會(huì )應當盡快召集臨時(shí)股東會(huì )，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東會(huì )未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會(huì )的職權應當受到合理的限制。
第十條董事提出辭職或者任期屆滿(mǎn)，其對公司和股東負有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間內并不當然解除，其對公司商業(yè)秘
密保密的義務(wù)在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開(kāi)信息。其他義務(wù)的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(cháng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結束而定。
第十一條任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。
第十二條本節有關(guān)董事義務(wù)的規定，適用于公司監事、經(jīng)理和其他高級管理人員。
第二章董事會(huì )及議事規則
第十三條公司設董事會(huì )，對股東大會(huì )負責。董事會(huì )由9名董事組成，設董事長(cháng)一人，副董事長(cháng)一人。
第十四條董事會(huì )行使下列職權：
�。ㄒ唬┴撠熣偌蓶|會(huì )，并向大會(huì )報告工作；
�。ǘ﹫绦泄蓶|會(huì )的決議；
�。ㄈQ定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
�。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉攧�(wù)預算方案、決算方案；
�。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；
�。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本方案；
�。ㄆ撸⿺M訂公司合并、分立和解散方案；
�。ò耍┰诠蓶|會(huì )授權范圍內，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔保事項；
�。ň牛Q定公司內部管理機構的設置；
�。ㄊ┢溉位蛘呓馄腹究偨�(jīng)理、董事會(huì )秘書(shū)；根據總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
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�。ㄊ┲朴喒菊鲁痰男薷姆桨�；
�。ㄊ┕芾砉拘畔⑴妒马�；
�。ㄊ模┫蚬蓶|會(huì )提請聘請或更換為公司審計的會(huì )計師事務(wù)所；
�。ㄊ澹┞�(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；
�。ㄊ┓�、法規以及股東會(huì )決議授予的其他職權。
第十五條公司董事會(huì )應當就注冊會(huì )計師對公司財務(wù)報告出具的有保留意見(jiàn)的審計報告向股東會(huì )作出說(shuō)明。
第十六條董事會(huì )制定董事會(huì )議事規則，以確保董事會(huì )的工作效率和科學(xué)決策。
第十七條董事會(huì )應當確定其運用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險投資權限，建嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關(guān)專(zhuān)家、專(zhuān)業(yè)人員進(jìn)行評審。董事會(huì )運用公司資產(chǎn)進(jìn)行風(fēng)險投資的權限為不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的15%，董事會(huì )對外投資的權限為不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的50%，超出權限的應提交股東會(huì )討論并授權:預算內的經(jīng)營(yíng)性資金使用由總經(jīng)理負責審批，一次性審批權限為500萬(wàn)元人民幣，超出權限或預算外的，應提交董事會(huì )討論。
第三章董事長(cháng)職責
第十八條董事長(cháng)和副董事長(cháng)由公司董事?lián)�，以全體董事的過(guò)半數選舉產(chǎn)生和罷免。
第十九條董事長(cháng)行使下列職權：
�。ㄒ唬┲鞒止蓶|會(huì )和召集、主持董事會(huì )會(huì )議；
�。ǘ┒酱�、檢查董事會(huì )決議的執行；
�。ㄈ┖炇鸲聲�(huì )重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；
�。ㄋ模┬惺狗ǘù砣说穆殭�；
�。ㄎ澹┰诎l(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會(huì )和股東會(huì )報告；
�。┒聲�(huì )授予的其他職權。
董事長(cháng)不能履行職權時(shí)，董事長(cháng)應當指定副董事長(cháng)代行其職權。
第二十條董事會(huì )每年至少召開(kāi)兩次會(huì )議，由董事長(cháng)召集，于會(huì )議召開(kāi)十日以前書(shū)面通知全體董事。
第二十一條有下列情形之一的，董事長(cháng)應在十個(gè)工作日內召集臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議：
�。ㄒ唬┒麻L(cháng)認為必要時(shí)；
�。ǘ┤种灰陨隙侣�(lián)名提議時(shí)；
�。ㄈ┍O事會(huì )提議時(shí)；
�。ㄋ模┛偨�(jīng)理提議時(shí)。
第四章董事會(huì )會(huì )議
第二十二條董事會(huì )召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議應以書(shū)面方式通知，包括信函、傳真等；并應于會(huì )議召開(kāi)十日以前通知各董事。
如董事長(cháng)不能履行職責時(shí)，應當指定一名副董事長(cháng)或者一名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議；董事長(cháng)無(wú)故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由副董事長(cháng)或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會(huì )議。
第二十三條董事會(huì )會(huì )議通知包括以下內容：
�。ㄒ唬⿻�(huì )議日期和地點(diǎn)；
�。ǘ⿻�(huì )議期限；
�。ㄈ┦掠杉白h題；
�。ㄋ模┌l(fā)出通知的日期。
第二十四條董事會(huì )會(huì )議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會(huì )作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數通過(guò)。
第二十五條董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議在保障董事充分表達意見(jiàn)的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì )董事簽字。
第二十六條董事會(huì )會(huì )議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書(shū)面委托其他董事代為出席。委托書(shū)應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì )議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會(huì )會(huì )議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì )議上的投票權。
第二十七條董事會(huì )決議表決方式為舉手表決，每名董事有一票表決權。
第二十八條董事會(huì )會(huì )議應當有記錄，出席會(huì )議的董事和記錄人，應當在會(huì )議記錄上簽名。出席會(huì )議的董事有權要求在記錄上對其在會(huì )議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。董事會(huì )會(huì )議記錄作為公司檔案由董事會(huì )秘書(shū)保存。公司董事會(huì )會(huì )議記錄，在公司存續期間，保存期不得少于十年。
第二十九條董事會(huì )會(huì )議記錄包括以下內容：
�。ㄒ唬⿻�(huì )議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；
�。ǘ┏鱿碌男彰约笆芩宋谐鱿聲�(huì )的董事（代理人）姓名；
�。ㄈ⿻�(huì )議議程；
�。ㄋ模┒掳l(fā)言要點(diǎn)；
�。ㄎ澹┟恳粵Q議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。
第三十條董事應當在董事會(huì )決議上簽字并對董事會(huì )的決議承擔責任。董事會(huì )決議違反法律、法規或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì )議記錄的，該董事可以免除責任。
第五章其它
第三十一條公司根據需要，可以設獨立董事。獨立董事不得由下列人員擔任：
�。ㄒ唬┕竟蓶|；
�。ǘ┕镜膬炔咳藛T（如公司經(jīng)理或公司雇員）；
�。ㄈ┡c公司關(guān)聯(lián)人或公司管理層有利益關(guān)系的人員。
總經(jīng)理議事規則
第一章總則
第一條為規范江蘇雙燈紙業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）經(jīng)理層的工作秩序和行為方式，保證公司經(jīng)營(yíng)管理層依法行使權利、履行職責、承擔義務(wù)，依據國家有關(guān)法律、法規和《公司章程》，特制定本規則。
第二條總經(jīng)理對董事會(huì )負責，并依據國家有關(guān)法律、法規和《公司章程》行使職權。
第三條總經(jīng)理擬制經(jīng)營(yíng)計劃、投資方案和規章制度，實(shí)行民主集中制的原則。
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