關(guān)于建立和完善公司內部控制體系的總體思路

　　一、原由

　　本公司是一個(gè)通過(guò)量化和配售原集體企業(yè)凈資產(chǎn)而組建的全體職工持股的股份有限公司。具有獨立的法人資格，但并不從事具體的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，通過(guò)投資持有各子公司絕大部分股份(XX合資公司除外)，其中占機械制造有限責任公司、鍛壓廠(chǎng)的80%，油箱廠(chǎng)和電鍍廠(chǎng)的100%的股權。各子公司均為獨立法人，股份公司（以下稱(chēng)集團公司）通過(guò)向子公司委派總經(jīng)理和財務(wù)負責人進(jìn)行分權管理，由子公司總經(jīng)理全權組織其企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理和決策，構成獨立的利潤中心和投資中心，集團公司對各子公司的管理和監控主要通過(guò)董事會(huì )下達年度考核利潤目標和對經(jīng)營(yíng)結果進(jìn)行財務(wù)審查的考核激勵機制進(jìn)行，各子公司在經(jīng)營(yíng)上具有較大的獨立性和自由度。這種靠經(jīng)理人自律的管理模式，在改制之初對沖破集體企業(yè)的各種不良意識形態(tài)束縛，快速開(kāi)拓市場(chǎng)是可行的，也是有效的。因為在局部范圍內的高度集權，可以迅速反應和快速決策，把握市場(chǎng)機會(huì )，有利于分兵突圍，規避和分散集團公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險，多方位開(kāi)拓市場(chǎng)，尋找市場(chǎng)突破口，鍛煉隊伍，從而使各子公司的積極性和競爭力得到了普遍提升，并在各自的目標市場(chǎng)建立了自己的競爭優(yōu)勢。

　　但隨著(zhù)經(jīng)濟的發(fā)展和市場(chǎng)競爭的嚴酷，各子公司的發(fā)展在取得一定業(yè)績(jì)后，逐漸步入停止不前或緩慢發(fā)展的局面，要擺脫目前的不利局面，在激烈的市場(chǎng)競爭中立于不敗之地，就必須集各子公司之長(cháng)發(fā)揮整體優(yōu)勢，進(jìn)一步完善現代企業(yè)制度和公司化治理結構，對公司的戰略目標和戰略計劃、方針進(jìn)行謀略并保證實(shí)施，而集團公司又未設立適應的機構（暫叫總部）進(jìn)行統一指揮和協(xié)調，各種原有的和新生卻得不到迅速有效的解決，具體表現為：

　　1、各子公司均屬摩配和汽配行業(yè)，目標銷(xiāo)售市場(chǎng)和原輔材料供應市場(chǎng)類(lèi)似，加工制做工藝和質(zhì)量保證體系接近，但由于各子公司自成體系，是獨立的利潤中心和投資中心，只接受集團公司的盈虧業(yè)績(jì)考評。在管理機制上缺乏直接全面統一的指揮協(xié)調力量，公司的戰略計劃、方針難以切實(shí)貫徹，公司資源得不到合理調配和充分利用，XX寫(xiě)作網(wǎng)的整體優(yōu)勢得不到充分體現，有待對集團公司各子公司的組織機構和運行模式進(jìn)行重新設計優(yōu)化，以便整合企業(yè)資源，提高利用率、增加綜合競爭力。

　　2、由于所有者與經(jīng)營(yíng)者的取向不同，所有者（股東）追求企業(yè)價(jià)值最大化，經(jīng)營(yíng)者可能更為關(guān)心自己的薪金、聲譽(yù)、地位等所導致的利益沖突，如果沒(méi)有一套行之有效的內部監管機制對經(jīng)營(yíng)者的行為給予恰當約束，就可能形成內幕交易，虛假盈虧，轉移財富，舉債無(wú)度等弊端，從而使所有者謀受不可挽回的損失。

　　3、所有者（股東）雖然是控制權和收益權最終擁有者，但卻不直接參與企業(yè)經(jīng)營(yíng)，只是通過(guò)財務(wù)報表了解企業(yè)，而經(jīng)營(yíng)者直接經(jīng)營(yíng)企業(yè)，掌握了企業(yè)的全部信息，由于這種信息不對稱(chēng)的客觀(guān)存在，如果代表所有者權益的企業(yè)集團董事會(huì )不對各子公司的經(jīng)營(yíng)過(guò)程進(jìn)行監控就容易滋生虛假信息（如有限公司外協(xié)外購庫截止20xx年末潛虧390余萬(wàn)元，電鍍廠(chǎng)20xx年至20xx年質(zhì)量扣款和材料調撥不進(jìn)成本潛虧50余萬(wàn)元等），就會(huì )誤導董事會(huì )的經(jīng)營(yíng)決策，從而使所有者的收益權得不到保障，為了保證所有者的收益權就必須完善企業(yè)的內部控制機制。（以下著(zhù)重就內控體系展開(kāi)）

　　二、目的

　　通過(guò)建立和完善內部監控體系，真實(shí)、客觀(guān)、全面、公正的反應企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)過(guò)程和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)結果，正確評價(jià)經(jīng)營(yíng)者的業(yè)績(jì)，確保集團公司戰略計劃、方針的貫徹執行，確保戰略目標的實(shí)現，使所有者權益得到切實(shí)保障。

　　三、意義

　　1、通過(guò)集團公司統一指揮協(xié)調系統的建立，整合企業(yè)資源，挖掘市場(chǎng)潛力，優(yōu)勢互補，發(fā)揮整體優(yōu)勢，提升企業(yè)競爭力……

　　2、2、通過(guò)建立和完善內部控制體系，統一統計口徑、會(huì )計核算模式和財務(wù)監控制度，客觀(guān)公正的對各物流經(jīng)營(yíng)管理過(guò)程和經(jīng)營(yíng)者的業(yè)績(jì)進(jìn)行評判、考核和獎懲，為各級經(jīng)營(yíng)管理者的相互信任提供保證機制，增強企業(yè)凝聚力，實(shí)現企業(yè)價(jià)值最大化。

　　四、組織結構和組織目標

　　在各子公司獨立的直線(xiàn)職能制管理模式基礎上建立集團公司統一的事業(yè)部制組織結構，即集團公司利用股份公司獨立法人的營(yíng)運資格實(shí)行部門(mén)和職能式的“指揮—控制”型組織，也可叫多部門(mén)結構，各部門(mén)是相對獨立的利益體（或叫成本中心），其顯著(zhù)特征是戰略決策和經(jīng)營(yíng)決策分離，按職能設立半自主性的經(jīng)營(yíng)事業(yè)部，由不同的部門(mén)和人員負責公司不同層次的戰略決策和經(jīng)營(yíng)決策，從而使企業(yè)的高層管理者能夠從日常的繁鎖的管理中解脫出來(lái)，集中精力從事長(cháng)期戰略計劃的制定，對各事業(yè)部的工作進(jìn)行指導評價(jià)、監控和協(xié)調。其特點(diǎn)是：分散化經(jīng)營(yíng)、集中化服務(wù)和人事管理、整體預算和分項控制。通過(guò)內部束縛機制和考核獎懲制度保證有效的實(shí)施集權和分權相結合管理模式。

　　董事會(huì )

　　集團公司組織機構框架(各事業(yè)部可根據本部管理進(jìn)行分類(lèi))

　　總經(jīng)理

　　集團公司總部

　　物資供給事業(yè)部

　　銷(xiāo)售開(kāi)發(fā)事業(yè)部

　　制造及品質(zhì)事業(yè)部

　　消聲器

　　雅瑪哈

　　修配件

　　組織機構設計的原則（要求）如下：

　　1、重大的戰略決策權、投資權、主要人事管理權等收歸集團公司，而將其他各項經(jīng)營(yíng)管理權、實(shí)施權逐級分解下放，從而形成以集團公司為絕對獨立的利潤中心，各事業(yè)部成為相對獨立的利益體（即成本中心）的目標管理決策體系。集團公司事業(yè)部之間建立“準市場(chǎng)交易”或“內部轉移定價(jià)”交易。

　　2、決策要讓最具有信息的人或部門(mén)去做。集團公司掌握各事業(yè)部的長(cháng)期發(fā)展信息和過(guò)程控制信息。保證其長(cháng)期的全面的發(fā)展戰略決策的科學(xué)性和有效性。高層管理者對經(jīng)營(yíng)管理層的具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)在授權范圍內不予干涉，以便調動(dòng)各級各層經(jīng)營(yíng)者的積極性，同時(shí)，通過(guò)建立適當的激勵束縛機制，進(jìn)行有效地引導和協(xié)調，保證局部決策的正確性。

　　3、對信息管理系統和財會(huì )控制系統和主要人事管理系統并入集團公司總部，實(shí)行直線(xiàn)職能式管理，以保證各事業(yè)部的經(jīng)營(yíng)決策在集團公司的總體框架和制度約束范圍內進(jìn)行。

　　這樣，對外既可充分發(fā)揮集團公司優(yōu)勢，對內將大部分事務(wù)交給業(yè)務(wù)經(jīng)理處置，實(shí)行向前、向后一體化、將交易內部化、并明確各環(huán)節的責權利,充分調動(dòng)其積極性，同時(shí)給予適時(shí)束縛確保所有者權益的實(shí)現。

　　集團公司“指揮—控制”型組織結構圖。（略）

　　五、實(shí)施計劃

　　視其所有者權益保障需要和各子公司發(fā)展情況進(jìn)行分步實(shí)施（略）

　　六、內部控制體系建立完善的基本思路和要求

　　1、總體要求：要切實(shí)建立和完善企業(yè)內部控制體系，確保各項方針政策的履行和各類(lèi)信息的真實(shí)可靠，有必要在集團公司建立公司總部，對各基層單位生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和決策進(jìn)行總盤(pán)監控。集團公司總部由總會(huì )計師直管，服務(wù)于總經(jīng)理和各副總級管理需要，服從于的董事會(huì )，并直接向董事會(huì )負責。負責集團公司各項計劃、方針、政策、制度、要求的及時(shí)下達、督辦和檢查，同時(shí)負責各基層單位生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程和經(jīng)營(yíng)結果的反應和監控，并定期報告和匯報。

　　2、工作目標

　　集團公司總部的工作目標是確保企業(yè)的各項資源受控。

　　集團公司總部機構圖

　　3、集團公司總部的機構設置及分工：

　　綜合經(jīng)濟管理中心

　　行政人事管理中心中心

　　結算中心

　　財會(huì )管理中心

　　各管理中心的工作范圍如下：

　　1、行政人事管理中心的工作范圍

　�、僦懈梢陨闲泄芨刹康墓芾砗腿瞬刨Y源的儲備培養；

　�、趰徫还べY的定編和薪酬水平控制；

　�、廴耸掠霉ぶ贫炔邉澓椭贫蓉瀼厍闆r檢查；

　�、芷髽I(yè)檔案和員工檔案的建立和保管；

　�、萋毠じ＠�和勞動(dòng)社會(huì )保障制度的策劃、貫徹、實(shí)施和職工與企業(yè)關(guān)系協(xié)調；

　�、薷飨聦賳挝还べY總額審核和發(fā)放結果審查；

　�、咝姓�管理事務(wù)；

　　2、綜合管理中心工作范圍

　�、倨髽I(yè)戰略規劃和公司及各基層單位年度目標指令下達；

　�、趦炔亢怂泱w系的策劃及考核指標體系的擬定和執行情況的考核；

　�、勖鞔_基層部位的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理范圍和職能權限；

　�、軆r(jià)格管理、價(jià)格策劃及目標成本制定；

　�、荻讲旌筒块T(mén)間工作協(xié)調；

　�、尥顿Y方案的可行性論證和各基層單位非授權范圍內的費用開(kāi)支和設備投資項目審批和協(xié)調；

　�、呓�(jīng)濟管理事務(wù)；

　　3、財會(huì )管理中心工作范圍

　�、倨髽I(yè)統一的財會(huì )制度編制、修改和完善；

　�、诟骰鶎訂挝回敃�(huì )人員業(yè)務(wù)技能培訓；

　�、蹠�(huì )計核算模式的制定和統一；

　�、芑鶎訂挝回敃�(huì )人員定編和工作業(yè)績(jì)考核；

　�、輧炔亢怂泱w系的貫徹、實(shí)施和經(jīng)營(yíng)成本的反應和審查；

　�、藿y計和倉儲物資管理；

　�、邔ν鈭蟊砗蜕鐣�(huì )關(guān)系的維護；

　�、鄬徲嫼徒�(jīng)濟活動(dòng)分析；

　　4、結算中心的工作范圍（略）初期暫不實(shí)施。

　　5、行政人事管理中心和綜合管理中心側重宏觀(guān)調控，而財會(huì )管理中心的工作側重實(shí)施和貫徹情況檢查，只有深入到生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，方可客觀(guān)、真實(shí)反應和評判。建議對基層單位信息管理人員實(shí)行委派制。即各基層單位的財務(wù)負責人由集團公司委派，向集團公司負責，其他基層單位的財會(huì )、統計等信息管理人員列為集團公司編制，其人事關(guān)系、福利待遇等均體現在公司總部。財會(huì )等資產(chǎn)管理人員參與基層單位的經(jīng)營(yíng)決策過(guò)程。嚴格執行集團公司統一的財會(huì )制度，并受集團公司的考核。

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