給宜信公司的一封公開(kāi)信
——以“P2P”為幌，行“資金-資產(chǎn)池+資產(chǎn)證券化”之實(shí)
“P2P”，“peer to peer, person to person”，此處指不經(jīng)存款類(lèi)金融機構間接吸存放款;而由個(gè)人之間直接建立債權債務(wù)關(guān)系。第三方機構作為中介撮合借貸投融資需求，并收取一定費用。
普通“P2P”的發(fā)展瓶頸，在于“期限、金額”等借貸要素投融資雙方難以完全匹配。因需求信息不對稱(chēng)，交易規模很難做大。
宜信“P2P”，則采取“線(xiàn)下債權轉讓”模式;由公司(以CEO個(gè)人名義繞過(guò)法規限制)先與融資方(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“借款人”)簽訂借款協(xié)議，建立債權組合;然后尋找投資方(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“出借人”)再簽訂債權轉讓協(xié)議，挑選債權組合按投資額度打包轉讓。因借款端和出借端相對分離，不再需要投融資雙方借貸要素完全匹配，只要以一定規模資金初始化滾動(dòng)，便能夠迅速擴大交易規模。
對于宜信“P2P”的“線(xiàn)下債權轉讓”，以往質(zhì)疑主要集中于其究竟是否為“期限錯配、資金-資產(chǎn)池”模式。只要從以下2點(diǎn)分析，就能一目了然：
1，借貸期限，是否一一對應?
出借人經(jīng)第一次債權受讓投資后，收回投資時(shí)是否由宜信公司所提供債權文件上指明的直接借款人按其借款期限還款?
或者，其實(shí)是由宜信公司進(jìn)行“流動(dòng)性操作”，將此債權進(jìn)行第二次乃至第N次再轉讓給后續其它出借人接盤(pán)還款?甚至，如果一時(shí)找不到后續其它出借人，宜信公司將使用自有資金墊付還款?
如果是前者，則雙方借貸關(guān)系權屬清晰、期限對應;如果是后者，只要發(fā)生了債權二次以上再轉讓?zhuān)瑹o(wú)論后續其它出借人接盤(pán)還是宜信公司墊付，就已經(jīng)明確是“期限錯配”無(wú)疑。
“期限錯配”最大的風(fēng)險來(lái)自于流動(dòng)性。一旦后續其它出借人接盤(pán)不足或宜信公司自有資金墊付不到位，出借人的投資就無(wú)法按時(shí)收回;而且，一旦出現風(fēng)險事件，出借人集中擠兌抽資，宜信公司自有資金墊付不足，出借人收回投資就只有等待借款人逐期還款。
據了解，宜信“P2P”極少出現出借人需要等待直接借款人按借款合同逐期還款的情況，一般都是能夠快速收回。多個(gè)出借人與多個(gè)借款人組成的交叉型借貸關(guān)系網(wǎng)，無(wú)論如何做不到投融資期限完全一一對應;那么，可快速回款的宜信“P2P” 毫無(wú)疑問(wèn)就是“接盤(pán)墊付-期限錯配”的性質(zhì)。
“期限錯配”是宜信迅速擴大業(yè)務(wù)規模的關(guān)鍵，不如此就相當于回歸普通“P2P”模式的發(fā)展瓶頸。
2，風(fēng)險收益，是否一一對應?
出借人經(jīng)第一次債權受讓投資后，所有的收益和風(fēng)險是否完全由宜信公司所提供債權文件上指明的直接借款人的還款狀況決定?
借款人正常還款則已;一旦違約造成信用損失，是僅由與該借款人存在直接借貸關(guān)系的出借人承擔?還是會(huì )在所有出借人范圍內集體分攤承擔?即以降低所有出借人收益的代價(jià)來(lái)填補壞賬、彌補個(gè)別出借人的損失?
尤其是，如果總損失超過(guò)宜信公司所宣稱(chēng)的2%風(fēng)險準備金的范圍?
就算信用風(fēng)控做得再到位，也不可能沒(méi)有壞賬。至今，還沒(méi)有從任何渠道聽(tīng)說(shuō)有任何出借人遇到并承擔了投資損失;那么，是否可以理解宜信 “P2P”就是將壞賬損失在所有出借人范圍內集體分攤的方法來(lái)處理?
所宣稱(chēng)的2%壞賬撥備，性質(zhì)十分蹊蹺;如果是直接債權債務(wù)關(guān)系，何須信用補償?如果發(fā)生了壞賬，僅有的撥備予以補償的公平性何以體現?如果壞賬超出了2%又當如何?
是否因壞賬率尚且可控，對于出借人而言，高息收益率微降不太會(huì )引起注意?或者，宜信在后續債權文件中直接將投資收益率“改低”即可?
如果出借人的風(fēng)險收益，不是和債權文件上所指明的直接借款人的信用狀況一一對應，那么宜信“P2P”毫無(wú)疑問(wèn)就是“資金-資產(chǎn)池”模式。投資盈虧自負責任不明確，違約壞賬損失責任不清，收益損失可暗箱調節操縱、風(fēng)險傳導性極強;一旦損失事件超出范圍，必會(huì )導致在P2P公司與投資者，以及在牽連甚廣的投資者彼此之間引發(fā)無(wú)數的經(jīng)濟糾紛。
宜信“P2P”從上述2個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)來(lái)看，毫無(wú)疑問(wèn)就是“期限錯配+資金-資產(chǎn)池”模式。
就此，國辦107號文《國務(wù)院辦公廳關(guān)于加強影子銀行監管有關(guān)問(wèn)題的通知》;以及銀監會(huì )[2013]8號文《銀監會(huì )關(guān)于規范商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)投資運作有關(guān)問(wèn)題的通知》，銀監會(huì )[2014]99號文《銀監會(huì )辦公廳關(guān)于信托公司風(fēng)險監管的指導意見(jiàn)》，都明確規定商業(yè)銀行理財產(chǎn)品、信托產(chǎn)品不可以開(kāi)展“期限錯配+資金-資產(chǎn)池運作”;最高法院、最高檢察院、公安部也已經(jīng)發(fā)布了司法解釋《關(guān)于辦理非法集資刑事案件適用法律若干問(wèn)題的意見(jiàn)》;下一步估計很快將針對“P2P”出臺相應的《監管條例》，自會(huì )明確禁止。
不僅如此，除了對“期限錯配+資金-資產(chǎn)池”模式的既有質(zhì)疑外，筆者對此另有更大的質(zhì)疑：宜信“P2P”所進(jìn)行的“債權分拆打包、多次轉讓”模式，更深層次來(lái)理解，其實(shí)是瞞天過(guò)海式地另行建立了一個(gè)場(chǎng)外非標準化的“信貸資產(chǎn)證券化”市場(chǎng)體系。
出借人實(shí)際上購買(mǎi)的是由宜信公司提供的以借款人未來(lái)償付現金流為質(zhì)押物的、可隨時(shí)轉讓變現的“信貸資產(chǎn)支持證券組合(ABS)”。
宜信公司本身?yè)斄似渲腥康闹薪榻巧�，既是信貸資產(chǎn)支持證券(ABS)的發(fā)起機構，又是受托機構(特殊目的載體SPV)，也是貸款服務(wù)機構，又是資金保管機構，提供2%風(fēng)險準備金擔任信用增級機構，同時(shí)還是這個(gè)場(chǎng)外資產(chǎn)支持證券的流動(dòng)性提供者(做市商)兼交易所;而信息服務(wù)中介只是表面上最不重要的一個(gè)幌子而已。
按照銀監會(huì )《金融機構信貸資產(chǎn)證券化試點(diǎn)監督管理辦法》、《信貸資產(chǎn)證券化試點(diǎn)管理辦法》、《關(guān)于進(jìn)一步擴大信貸資產(chǎn)證券化試點(diǎn)有關(guān)事項的通知》等配套文件，筆者在這里鄭重詰問(wèn)宜信公司：
1.是否具備擔當ABS的發(fā)起機構和受托機構SPV的`機構準入資質(zhì)?
2.是否可以不經(jīng)銀監會(huì )核準、擅自向大規模公眾投資者發(fā)行資產(chǎn)支持證券(哪怕是場(chǎng)外非標準化的產(chǎn)品)?
3.是否可以違規同時(shí)擔任貸款服務(wù)機構和資金保管機構(相當于既當“會(huì )計”又當“出納”)?
4.是否可以違規擔任ABS的做市商和交易所?
5.是否具備充分的資本實(shí)力、風(fēng)險管理和處置能力?
6.是否應對照《商業(yè)銀行資本充足率管理辦法》計提風(fēng)險資本和撥備覆蓋?
7.是否就“債權分拆、多次轉讓”的細節向銀監會(huì )報備各項報表及業(yè)務(wù)活動(dòng)信息，并向投資者進(jìn)行過(guò)充分的信息披露?
如果一切都是“否”，那么宜信公司如何可以在監管機構眼皮底下大行其道，可以規避一切監管到了令人瞠目結舌的地步?以所謂的“金融創(chuàng )新”當幌子，便能躲過(guò)一切嚴謹金融體系應有的風(fēng)險防范措施嗎?
宜信“P2P”模式如此眾多的違規，最終還是要由監管機構銀監會(huì )來(lái)定義和審查。近年來(lái)，監管機構為了杜絕系統風(fēng)險和區域風(fēng)險，已經(jīng)在逐一排查傳統領(lǐng)域各個(gè)金融體系內的風(fēng)險，去年是商業(yè)銀行理財產(chǎn)品，今年又是信托產(chǎn)品。
相信對于非傳統的民間P2P領(lǐng)域，尤其是宜信這種觸碰各條金融監管紅線(xiàn)的模式，最終對其定性、規范、限制、整改甚至取締的日子，應該不遠了。
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