法律意見(jiàn)書(shū)范本

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　　法律意見(jiàn)書(shū)范本1

　　中國**資產(chǎn)管理公司

　　成都辦事處

　　四川英濟律師事務(wù)所接受貴處委托，并指派李渝生、喻開(kāi)新律師為代理人，就四川省**建設實(shí)業(yè)公司等三家企業(yè)對貴處的債務(wù)履行之可能性及訴訟、執行技巧問(wèn)題，在專(zhuān)項調查取證及法律分析基礎上，提供以下法律意見(jiàn)。

　　一、債務(wù)人現時(shí)之基本情況：

　　1、三家公司。

　　(1)四川省**建設實(shí)業(yè)公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)**建設)。注冊資金500萬(wàn)元。性質(zhì)：集體所有制。住所：本市*環(huán)路**段80號。1993年12月設立，上級主管部門(mén)是省**。工商最后年檢時(shí)間：2000年。

　　(2)四川省**實(shí)業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)**實(shí)業(yè))。注冊資金680萬(wàn)元。性質(zhì)：有限責任。住所：本市*環(huán)路北**段一號六樓。由***(403萬(wàn)元)、***(153萬(wàn)元)、***(25萬(wàn)元)和**建設共同出資于1995年7月設立。工商最后年檢時(shí)間：1999年。

　　(3)四川***經(jīng)濟技術(shù)開(kāi)發(fā)有限責任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)***)。注冊資金380萬(wàn)元。性質(zhì)：有限責任。住所：本市**路西街8號。由***(48萬(wàn)元)、***(32萬(wàn)元)和**實(shí)業(yè)共同出資于1995年11月設立。工商最后年檢時(shí)間：1999年。

　　2、三家公司的關(guān)系。

　　(1)律師調查結果及三家公司自我說(shuō)明:該三家公司系“三塊牌子一套人馬”、“法定代表人均是***”。

　　(2)**建設在**實(shí)業(yè)參股3%，**實(shí)業(yè)在***投資300萬(wàn)元。

　　(3)**實(shí)業(yè)和***于1999年后未參加工商年檢。

　　(4)法定代表人：***，男，53歲，高中文化，漢族，四川**市人，住本市***33幢*單元5號，設立**建設以前，曾在成都市***配件廠(chǎng)、成都市**公司、中國**經(jīng)濟**中心工作。

　　3、三家公司的經(jīng)營(yíng)范圍。

　　工商登記時(shí)，三家公司的經(jīng)營(yíng)范圍涵蓋各個(gè)方面，但實(shí)際經(jīng)營(yíng)中主要是房地產(chǎn)，且在貴處的貸款亦主要是投入到“**大廈”的修建。

　　二、債務(wù)人的財產(chǎn)。

　　1、據現有資料顯示，三家公司的注冊資金均有虛假，或未到位，或已抽逃，或變相抽逃。其基本手法是：假發(fā)票，以前一公司貸款沖抵、股權多次轉讓等。

　　2、除正在修建的“**大廈”外，未發(fā)現有其他有價(jià)值的有形資產(chǎn)。當然，律師尚在進(jìn)一步的調查中。

　　3、關(guān)于“**大廈”。**大廈位于本市**環(huán)路**號，由**建設和成都**房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)公司合資興建。后由于資金不足停建，占地11畝，土地屬**區**局所有。大廈的土建工程已于19**年完成(封頂)，系框架結構，地下一層地面十四層。約18000平方米，1997以資金不足為由停建。

　　法律意見(jiàn)書(shū)范本2

　　ХХ律師事務(wù)所接受ХХ公司(或企業(yè)或自然人)委托，擔任專(zhuān)項法律顧問(wèn)，根據本法律意見(jiàn)書(shū)出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)，以及我國現行法律、法規、規范性文件的有關(guān)規定(或ХХ法律法規和規范性文件)，就ХХ公司(或企業(yè)或自然人)收購ХХ公司(或企業(yè))股權(或資產(chǎn))有關(guān)事宜，出具本法律意見(jiàn)書(shū)。

　　本所出具法律意見(jiàn)書(shū)的范圍如下：

　　1.根據ХХ律師事務(wù)所與ХХ公司(或企業(yè)或自然人)簽訂的《律師聘請協(xié)議》，ХХ律師事務(wù)所審核以下(但不限于)事項后給出相應的法律意見(jiàn)，并給出最終法律意見(jiàn)。

　　(1)ХХ公司(或企業(yè)或自然人)收購ХХ公司(或企業(yè))股權(或資產(chǎn))的主體資格;法律意見(jiàn)書(shū)范本精選由精品學(xué)習網(wǎng)提供!

　　(2)ХХ公司(或企業(yè))出讓ХХ公司(或企業(yè))股權(或資產(chǎn))的主體資格;

　　(3)本次收購協(xié)議是否符合相關(guān)法律規定;

　　(4)律師認為需要審查的其他事項。

　　2.ХХ律師事務(wù)所僅就與ХХ公司(或企業(yè)或自然人)收購ХХ公司(或企業(yè))股權(或資產(chǎn))有關(guān)事宜發(fā)表法律意見(jiàn)，不對有關(guān)會(huì )計、審計、資產(chǎn)評估等專(zhuān)業(yè)事項發(fā)表意見(jiàn)。

　　本所就以下事項發(fā)表聲明：

　　1.ХХ律師事務(wù)所出具本法律意見(jiàn)書(shū)，是基于ХХ公司(或企業(yè)或自然人)已向ХХ律師事務(wù)所承諾，ХХ律師事務(wù)所審核的所有原始書(shū)面材料、副本材料均為真實(shí)可*，沒(méi)有虛假、偽造或重大遺漏。對于ХХ律師事務(wù)所審核的文件原件的真實(shí)性，ХХ律師事務(wù)所沒(méi)有再作進(jìn)一步的核實(shí)。

　　2.ХХ律師事務(wù)所經(jīng)過(guò)認真審核，證實(shí)所有副本材料、復印件和原件一致。

　　3.對于本法律意見(jiàn)書(shū)至關(guān)重要而又無(wú)法得到獨立證據支持的事實(shí)，ХХ律師事務(wù)所依賴(lài)有關(guān)政府部門(mén)、會(huì )計師、評估師、ХХ公司(或企業(yè)或自然人)或其他單位出具的文件發(fā)表法律意見(jiàn)

　　4.本法律意見(jiàn)書(shū)僅作為ХХ公司(或企業(yè)或自然人)收購ХХ公司(或企業(yè))股權(或資產(chǎn))之目的使用，不得作任何其他目的。5.ХХ律師事務(wù)所同意將本法律意見(jiàn)書(shū)作為必備法律文件，隨同其他材料一同上報，并愿意承擔相應的法律責任。

　　6.ХХ律師事務(wù)所未授權任何單位或個(gè)人對本法律意見(jiàn)作出任何解釋或說(shuō)明。

　　7.ХХ律師事務(wù)所已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實(shí)信用原則，對ХХ公司(或企業(yè)或自然人)收購ХХ公司(或企業(yè))股權(或資產(chǎn))相關(guān)事宜進(jìn)行核查驗證，保證法律意見(jiàn)書(shū)不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

　　鑒此，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規范和勤勉盡責精神，ХХ律師事務(wù)所對相關(guān)文件和有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了核查和驗證，現出具法律意見(jiàn)如下：

　　1.ХХ公司(或企業(yè)或自然人)具有受讓ХХ公司(或企業(yè))股權(或資產(chǎn))的主體資格。(理由，略)。

　　2.ХХ公司(或企業(yè))具有出讓ХХ公司(或企業(yè))股權(或資產(chǎn))的主體資格。(理由，略)。

　　3.本次并購協(xié)議符合相關(guān)法律的規定。(理由，略)。

　　4.綜上所述，ХХ律師事務(wù)所認為：ХХ公司(或企業(yè)或自然人)收購ХХ公司(或企業(yè))股權(或資產(chǎn))的收購雙方都具有相應的主體資格，本次并購協(xié)議內容符合相關(guān)法律規定，不存在影響ХХ公司(或企業(yè)或自然人)收購ХХ公司(或企業(yè))股權(或資產(chǎn))的重大法律障礙。

　　法律意見(jiàn)書(shū)范本3

　　xxx電器股份有限公司：

　　江蘇XX律師事務(wù)所為中華人民共和國司法行政機關(guān)依法批準、合法設立的在中華人民共和國境內具有從事法律服務(wù)資格的律師執業(yè)機構�，F本所應貴司要求，指派本所律師就貴司與江蘇A科技公司和江蘇A電訊公司買(mǎi)賣(mài)合同貨款糾紛案的相關(guān)問(wèn)題，出具本法律意見(jiàn)書(shū)。

　　一、本所律師出具本法律意見(jiàn)書(shū)的主要事實(shí)依據：

　　1、江蘇A科技公司起訴貴司的《民事起訴狀》;

　　2、江蘇A電訊公司起訴貴司的《民事起訴狀》;

　　3、貴司出具的《關(guān)于我司與江蘇A公司貨款糾紛案的后續處理意見(jiàn)報告》;

　　4、貴司出具的《A財務(wù)情況》;

　　5、貴司向X通訊設備有限公司出具的質(zhì)保金《收據》;

　　6、貴司向江蘇A科技公司出具的售后服務(wù)費《收據》;

　　7、江蘇A科技公司出具的增值稅發(fā)票。

　　8、雙方2008年7月的對賬單。

　　二、本所律師出具本法律意見(jiàn)書(shū)的主要法律依據：

　　1、《中華人民共和國民法通則》;

　　2、《中華人民共和國合同法》;

　　3、《中華人民共和國民事訴訟法》;

　　4、《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據的若干規定》。

　　5、《中華人民共和國增值稅暫行條例實(shí)施細則》

　　三、事由

　　江蘇A科技公司、江蘇A電訊公司訴貴司的買(mǎi)賣(mài)合同糾紛案件，業(yè)經(jīng)南京市X區人民法院受理，目前仍在訴訟一審階段。

　　江蘇A科技公司訴稱(chēng)：江蘇A科技公司一直向貴司供應手機及配套產(chǎn)品，貴司尚欠自200X年X月至200X年X月22日期間的貨款99580元，且其已于200X年X月10日后停止供貨，貴司應予歸還質(zhì)保金20000元。綜上，貴司應合計返還其119580元。

　　為證明以上事實(shí)，江蘇A科技公司提交了部分增值稅發(fā)票和一張售后服務(wù)費《收據》作為證據。

　　江蘇A電訊公司訴稱(chēng)：江蘇A電訊公司在與貴司的長(cháng)期業(yè)務(wù)往來(lái)中于2004年6月18日扣留其10000元作為質(zhì)保金�，F雙方已于2008年終止了業(yè)務(wù)關(guān)系，貴司應返還其質(zhì)保金10000元。

　　為證明以上事實(shí)，江蘇A電訊公司提交了貴司于2004年6月18日向其出具的質(zhì)保金《收據》一張作為證據。

　　據貴司的《關(guān)于我司與江蘇A公司貨款糾紛案的后續處理意見(jiàn)報告》反映，法院目前初步合議認為，貴司至今仍然無(wú)法將主合同提交法庭，不能證明雙方簽訂的為代銷(xiāo)合同還是購銷(xiāo)合同，由于貴司已認同來(lái)往的增值稅專(zhuān)用發(fā)票且已合法抵扣。若雙方繼續無(wú)法提供主合同，可能會(huì )對貴司扣留的貨物進(jìn)行鑒定以明案情。

　　另查，據雙方對賬單顯示，貴司確有99580元貨款未與江蘇A科技公司結算;但根據貴司出具的《A財務(wù)情況》顯示，雙方對賬單確認的未結算余額99580元中已包含質(zhì)保金20000元，且貴司仍占有庫存419臺手機，合同價(jià)為315140元。

　　目前，通過(guò)法院調解，A同意在不要求貴司返還庫存的前提下，以10萬(wàn)元一次性解決貴司與其眾多關(guān)聯(lián)公司(還包括未進(jìn)入訴訟程序的百得公司)的所有貨款糾紛。

　　四、本律師發(fā)表的法律意見(jiàn)

　　根據上訴事實(shí)，本所律師認為，如果繼續訴訟，需要厘清以下問(wèn)題：

　　首先，若是能夠找到主合同，且主合同中約定為代銷(xiāo)關(guān)系，則貴司與江蘇A科技公司對于庫存貨物的結算可以根據合同約定來(lái)解決;如果沒(méi)有約定，在代銷(xiāo)關(guān)系終止后，貴司作為受托人，應將尚未售完的庫存貨物返還給委托人。

　　目前，本所律師并不知悉江蘇A科技公司舉證期限是否屆滿(mǎn)，若未屆滿(mǎn)，則不排除其仍有補充提交相關(guān)證據材料的可能，加之法院對舉證期限的要求并不嚴格，即當前尚不能確定其最終會(huì )提交何種證據材料。

　　其次，若其最終仍未補充提交證據材料，則法院能否僅僅根據“往來(lái)增值稅專(zhuān)用發(fā)票并已合法抵扣”即判定雙方為購銷(xiāo)合同關(guān)系呢?

　　本所律師認為，根據《中華人民共和國增值稅暫行條例》規定，作為增值稅征稅范圍內的銷(xiāo)售貨物，包括一般的銷(xiāo)售貨物、視同銷(xiāo)售貨物和混合銷(xiāo)售等幾種情況。所謂視同銷(xiāo)售貨物，是指X些行為雖然不同于有償轉讓貨物所有權的一般銷(xiāo)售，但基于保障財政收入，防止規避稅法以及保持經(jīng)濟鏈條的連續性和課稅的連續性等考慮，稅法仍將其視同為銷(xiāo)售貨物的行為，征收增值稅。其中，將貨物交付他人代銷(xiāo)也是視同銷(xiāo)售貨物的行為，同樣需要開(kāi)具增值稅專(zhuān)用發(fā)票。

　　因此，增值稅發(fā)票也并不能排他性地證明合同性質(zhì)必然是購銷(xiāo)合同。需要結合其他因素綜合判斷合同性質(zhì)。

　　增值稅一般納稅人申請抵扣的防偽稅控系統開(kāi)具的增值稅專(zhuān)用發(fā)票，必須自該專(zhuān)用發(fā)票開(kāi)具之日起90日內到稅務(wù)機關(guān)認證，否則不予抵扣進(jìn)項稅額。增值稅一般納稅人認證通過(guò)的防偽稅控系統開(kāi)具的增值稅專(zhuān)用發(fā)票，應在認證通過(guò)的當月按照增值稅有關(guān)規定核算當期進(jìn)項稅額并申報抵扣，否則不予抵扣進(jìn)項稅額。據此，買(mǎi)方接收增值稅發(fā)票或將增值稅發(fā)票抵扣的行為并不能證明其已經(jīng)收到貨物。即使賣(mài)方有證據證明其已經(jīng)將增值稅發(fā)票交付給買(mǎi)方，也不能完整排他地證明賣(mài)方已經(jīng)將貨物交付于買(mǎi)方。通常在實(shí)踐中，法院會(huì )根據誠實(shí)信用原則并結合案件的其它證據和情況推定X種事實(shí)的存在。開(kāi)具發(fā)票的一方當事人以增值稅發(fā)票作為證據，如接受發(fā)票的一方當事人已將發(fā)票予以入賬或者補正、抵扣，且對此行為又不能提出合理解釋的或舉出證據反駁的，則通常開(kāi)票方所主張的合同關(guān)系的成立及履行事實(shí)可以得到確認。因此，若屆時(shí)江蘇A科技公司間補交的相關(guān)證據能夠初步印證貴司與其存在購銷(xiāo)合同關(guān)系，結合貴司出具的《關(guān)于我司與江蘇A公司貨款糾紛案的后續處理意見(jiàn)報告》中關(guān)于法院目前傾向性意見(jiàn)的表述，則法院認定為購銷(xiāo)合同的可能性較大。

　　再次，若雙方最終被認定為存在購銷(xiāo)合同關(guān)系，則根據貴司出具的《A財務(wù)情況》顯示，江蘇A科技公司有權另行主張庫存的419臺貨的貨款，金額為315140元。當然，其是否能夠完成舉證義務(wù)(包括訴訟時(shí)效的舉證義務(wù))，并不在本所律師能夠判斷和掌控的范圍。

　　最后，無(wú)論是被認定為代銷(xiāo)關(guān)系還是購銷(xiāo)關(guān)系，江蘇A科技公司若能向法院補充提交2008年7月由貴司出具的《對賬單》原件，則對雙方尚未結算金額為99580元是確定的.至于貴司在《A財務(wù)情況》中陳述:雙方對賬單確認的未結算余額99580元中已包含質(zhì)保金20000元，若要得到法院支持，貴司應補充提交相關(guān)證據材料.若不能補充，則貴司可根據向江蘇A科技公司出具的款項為20000元的《收據》中收款事由為“售后服務(wù)費”而非“質(zhì)保金”，結合交易習慣來(lái)作合理抗辯。

　　至于江蘇A電訊公司訴稱(chēng)的返還1萬(wàn)元質(zhì)保金的訴請，本所律師認為，目前尚無(wú)證據表明江蘇A電訊公司與貴司發(fā)生合同關(guān)系的終止日期，也沒(méi)有證據表明在2008年6月22日后向我司主張過(guò)權利，不能以貴司與其關(guān)聯(lián)公司之間存在經(jīng)濟往來(lái)即認定其訴訟時(shí)效的中斷，因此，建議以“超過(guò)一般訴訟時(shí)效”作為抗辯理由。

　　綜上，本所律師認為，在找到主合同以前，建議以調解結案的姿態(tài)請求法院協(xié)調，若能按照貴司出具的《關(guān)于我司與江蘇A公司貨款糾紛案的后續處理意見(jiàn)報告》中陳述的調解方案談判(即對方同意在不要求貴司返還庫存的前提下，在10萬(wàn)元以?xún)?注:具體數額請領(lǐng)導批示)一次性解決貴司與其眾多關(guān)聯(lián)公司(還包括未進(jìn)入訴訟程序的百德公司)的所有貨款糾紛)�？梢钥紤]接受!

　　提示：若對方(包括但不限于江蘇A科技公司、江蘇A電訊公司、百德公司)提出的一次性打包解決所有貨款糾紛，貴司能夠接受，則建議可由其他相關(guān)公司(包括江蘇A電訊公司、百德公司等)向貴司出具《債權轉讓通知書(shū)》，待債權集中于江蘇A科技公司名下后，由貴司與江蘇A科技公司通過(guò)協(xié)商一并解決。

　　四、聲明與承諾

　　1、本法律意見(jiàn)書(shū)所載事實(shí)來(lái)源于本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日前貴司的陳述和貴司提交的相關(guān)材料.貴司應保證，已向本所律師提供了出具本法律意見(jiàn)書(shū)所必需的全部有關(guān)事實(shí)材料，并且提供的所需文件均真實(shí)、合法、有效、完整，并無(wú)任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，文件上所有的簽名、印鑒均為真實(shí)，所有的復印件或副本均與原件或正本完全一致。若在本法律意見(jiàn)書(shū)出具后，貴司發(fā)現新的證據材料或者案件有新情況發(fā)生，請及時(shí)與本所律師聯(lián)系，本所律師將根據新的證據材料和新的進(jìn)程重新制作《法律意見(jiàn)書(shū)》。

　　2、本法律意見(jiàn)書(shū)中對有關(guān)對賬單、財務(wù)報告、處理意見(jiàn)報告中這些內容的引述，并不表明本所律師對該等內容的真實(shí)性、準確性、合法性作出任何判斷或保證。

　　3、本法律意見(jiàn)書(shū)僅根據并依賴(lài)于本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日公布并生效的相關(guān)法律、法規，并參照部門(mén)規章等本國的法律、法規、規章出具。本所不能保證在本法律意見(jiàn)書(shū)出具之后所公布生效的任何法律、法規、規章對本法律意見(jiàn)書(shū)不產(chǎn)生影響。

　　4、本所律師已經(jīng)嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉、盡職、誠信的執業(yè)原則，由于本意見(jiàn)書(shū)的出具涉及到對法官自由裁量權的評價(jià)，而法官依據自由裁量權最終作出何種判決并非律師所能掌控。對此，特提示貴司對本意見(jiàn)持審慎采信態(tài)度。

　　5、本文件僅應貴司要求，供貴司參考，切勿外傳。

　　XX律師事務(wù)所

　　律師：XXX

　　X年X月X日

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