公司募集資金制度參考范文

　　為規范_________股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)募集資金的存放、使用和管理，保證募集資金的安全，最大限度地保障投資者的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》)、《深圳證券交易所股票上市規則(2014年修訂)》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《上市規則》)、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規范運作指引(2015年修訂)》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《規范運作指引》)《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等法律法規和規范性文件及《公司章程》的規定，結合公司實(shí)際情況，特制定本制度。

　　第一章 總 則

　　第一條 本制度所稱(chēng)募集資金，是指公司通過(guò)公開(kāi)發(fā)行證券(包括首次公開(kāi)發(fā)行股票、配股、增發(fā)、發(fā)行可轉換公司債券、分離交易的可轉換公司債券、公司債券、權證等)以及非公開(kāi)發(fā)行證券向投資者募集并用于特定用途的資金。

　　第二條 發(fā)行股票、可轉換債券或其他證券的募集資金到位后，公司應及時(shí)辦理驗資手續，由具有證券從業(yè)資格的會(huì )計師事務(wù)所出具驗資報告。公司對募集資金的管理遵循專(zhuān)戶(hù)存放、專(zhuān)款專(zhuān)用、嚴格管理、如實(shí)披露的原則。

　　第三條 公司董事會(huì )對募集資金的使用和管理負責，公司監事會(huì )、獨立董事和保薦機構對募集資金管理和使用行使監督權。

　　第四條 募集資金投資項目通過(guò)公司的子公司或公司控制的其他企業(yè)實(shí)施的，公司應當確保該子公司或受控制的其他企業(yè)遵守募集資金管理制度。

　　第五條 保薦機構在持續督導期間應當對上市公司募集資金管理事項履行保薦職責，按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》及本制度規定進(jìn)行公司募集資金管理的持續督導工作。

　　第二章 募集資金專(zhuān)戶(hù)存儲

　　第六條 為保證募集資金安全使用和有效監管，公司應當審慎選擇商業(yè)銀行并開(kāi)設募集資金專(zhuān)項賬戶(hù)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“專(zhuān)戶(hù)”)，募集資金應當存放于董事會(huì )決定的專(zhuān)戶(hù)集中管理，專(zhuān)戶(hù)不得存放非募集資金或用作其他用途。募集資金專(zhuān)戶(hù)數量(包括公司的子公司或公司控制的其他企業(yè)設置的專(zhuān)戶(hù))原則上不得超過(guò)募集資金投資項目的個(gè)數。

　　公司存在兩次以上融資的，應當獨立設置募集資金專(zhuān)戶(hù)。實(shí)際募集資金凈額超過(guò)計劃募集資金金額(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“超募資金”)也應當存放于募集資金專(zhuān)戶(hù)管理。

　　第七條 公司對募集資金實(shí)行專(zhuān)戶(hù)存儲制度。除募集資金專(zhuān)用賬戶(hù)外，公司得將募集資金存儲與其他銀行賬戶(hù)(包括但不限于基本賬戶(hù)、其他專(zhuān)用賬戶(hù)、臨時(shí)賬戶(hù));公司亦不得將生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資金、銀行借款等其他資金存儲于募集資金專(zhuān)用賬戶(hù)。公司開(kāi)設多個(gè)募集資金專(zhuān)用銀行賬戶(hù)的，必須以同一募集資金運用項目的資金在同一專(zhuān)用賬戶(hù)存儲的原則進(jìn)行安排。

　　第八條 公司應當在募集資金到位后1個(gè)月內與保薦機構、存放募集資金的商 業(yè)銀行(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“商業(yè)銀行”)簽訂三方監管協(xié)議(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“協(xié)議”)。協(xié)議至少應當包括以下內容：

　　(一)公司應當將募集資金集中存放于專(zhuān)戶(hù);

　　(二)募集資金專(zhuān)戶(hù)賬號、該專(zhuān)戶(hù)涉及的募集資金項目、存放金額;

　　(三)公司一次或12個(gè)月內累計從專(zhuān)戶(hù)中支取的金額超過(guò)1000萬(wàn)元人民幣或發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費用后的凈額(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“募集資金凈額”)的5%的，公司及商業(yè)銀行應當及時(shí)通知保薦機構;

　　(四)商業(yè)銀行每月向公司出具銀行對賬單，并抄送保薦機構;

　　(五)保薦機構可以隨時(shí)到商業(yè)銀行查詢(xún)專(zhuān)戶(hù)資料;

　　(六)保薦機構的督導職責、商業(yè)銀行的告知及配合職責、保薦機構和商業(yè)銀行對公司募集資金使用的監管方式;

　　(七)公司、商業(yè)銀行、保薦機構的權利、義務(wù)和違約責任;

　　(八)商業(yè)銀行三次未及時(shí)向保薦機構出具對賬單或通知專(zhuān)戶(hù)大額支取情況，以及存在未配合保薦機構查詢(xún)與調查專(zhuān)戶(hù)資料情形的，公司可以終止協(xié)議并注銷(xiāo)該募集資金專(zhuān)戶(hù)。

　　公司應當在全部協(xié)議簽訂后及時(shí)報深圳證券交易所備案并公告協(xié)議主要內容。公司通過(guò)控股子公司實(shí)施募投項目的，應由公司、實(shí)施募投項目的控股子公司、商業(yè)銀行和保薦機構共同簽署三方監管協(xié)議，公司及其控股子公司應當視為共同一方。

　　上述協(xié)議在有效期屆滿(mǎn)前提前終止的，公司應當自協(xié)議終止之日起1個(gè)月內與相關(guān)當事人簽訂新的協(xié)議，并及時(shí)報深圳證券交易所備案后公告。

　　第三章 募集資金使用

　　第九條 公司應當按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金。出現嚴重影響募集資金投資計劃正常進(jìn)行的情形時(shí)，公司應當及時(shí)公告。

　　第十條 公司募集資金項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財等財務(wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買(mǎi)賣(mài)有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。

　　公司不得將募集資金用于質(zhì)押、委托貸款或其他變相改變募集資金用途的投資。

　　第十一條 公司進(jìn)行募集資金項目投資時(shí)，資金支出必須嚴格遵守公司資金管理制度和本制度的規定，履行審批手續。所有募集資金項目資金的支出，均首先由資金使用部門(mén)提出資金使用計劃，經(jīng)該部門(mén)主管領(lǐng)導簽字后，報財務(wù)負責人審核，并由總裁簽字后，方可予以付款;超過(guò)董事會(huì )授權范圍的，應報董事會(huì )審批。

　　第十二條 公司應采取措施確保募集資金使用的真實(shí)性和公允性，在支付募集資金運用項目款項時(shí)應做到付款金額、付款時(shí)間、付款方式、付款對象合理、合法，并提供相應的依據性材料供備案查詢(xún)。防止募集資金被關(guān)聯(lián)人占用或挪用，并采取有效措施避免關(guān)聯(lián)人利用募集資金投資項目獲取不正當的利益。

　　第十三條 募集資金運用項目應按公司董事會(huì )承諾的計劃進(jìn)度組織實(shí)施，資金使用部門(mén)要編制具體工作進(jìn)度計劃，保證各項工作能按計劃進(jìn)度完成，并定期向財務(wù)部和投資管理部報送具體工作進(jìn)度計劃和實(shí)際完成進(jìn)度情況。

　　第十四條 對于確因不可預見(jiàn)的客觀(guān)因素影響，導致投資項目不能按承諾的預期計劃進(jìn)度完成時(shí)，必須公開(kāi)披露實(shí)際情況并詳細說(shuō)明原因。

　　第十五條 公司應當在半年度、年度結束后核查募集資金投資項目的進(jìn)展情況。募集資金投資項目實(shí)際使用募集資金與最近一次披露的募集資金投資計劃預計使用金額差異超30%的，公司應當調整募集資金投資計劃，并在募集資金存放與使用情況的專(zhuān)項報告中披露最近一次募集資金投資計劃、目前實(shí)際投資進(jìn)度、調整后投資計劃以及投資計劃變化的原因等。

　　第十六條 募集資金運用項目出現以下情況之一的，公司應當對該項目的可行性、預計收益等重新進(jìn)行論證，決定是否繼續實(shí)施該項目，并在最近一期定期報告中披露項目的進(jìn)展情況、出現異常的原因以及調整后的募集資金投資計劃：

　　(一)募集資金投資項目涉及的市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生重大變化;

　　(二)募集資金投資項目擱置時(shí)間超過(guò)一年;

　　(三)超過(guò)最近一次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關(guān)計劃金額的50%;

　　(四)募集資金投資項目出現其他異常的情況。

　　第十七條 公司決定終止原募集資金投資項目的，應當盡快、科學(xué)地選擇新的投資項目。

　　第十八條 公司以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金的，應當經(jīng)公司董事會(huì )審議通過(guò)、會(huì )計師事務(wù)所專(zhuān)項審計及獨立董事、監事會(huì )、保薦機構發(fā)表明確同意意見(jiàn)并履行信息披露義務(wù)后方可實(shí)施。

　　公司在發(fā)行申請文件已披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預先投入金額確定的，應當在置換實(shí)施前對外公告。

　　第十九條 公司實(shí)際募集資金凈額若超過(guò)計劃募集資金金額(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“超募資金”)的，公司可以根據自身實(shí)際經(jīng)營(yíng)需求，經(jīng)董事會(huì )或股東大會(huì )審議批準后，按照以下先后順序有計劃的進(jìn)行使用：

　　(一)補充募投項目資金缺口;

　　(二)用于在建項目及新項目;

　　(三)歸還銀行借款;

　　(四)暫時(shí)補充流動(dòng)資金;

　　(五)進(jìn)行現金管理;

　　(六)永久補充流動(dòng)資金。

　　超募資金在尚未使用之前應當存放于募集資金專(zhuān)戶(hù)管理。

　　第二十條 公司將超募資金用于在建項目及新項目，應當按照在建項目和新項目的進(jìn)度情況使用;通過(guò)子公司實(shí)施項目的，應當在子公司設立募集資金專(zhuān)戶(hù)管理。如果僅將超募資金用于向子公司增資，參照超募資金償還銀行借款或補充流動(dòng)資金的相關(guān)規定處理。

　　公司將超募資金用于在建項目及新項目，保薦機構、獨立董事應出具專(zhuān)項意見(jiàn)，按照《深圳證券交易所股票上市規則》相關(guān)規定應當提交股東大會(huì )審議的，還應當提交股東大會(huì )審議。

　　公司使用超募資金用于在建項目及新項目，應當按照《深圳證券交易所股票上市規則》等相關(guān)規定的要求履行信息披露義務(wù)。

　　第二十一條 公司使用超募資金償還銀行借款或永久補充流動(dòng)資金的，應當經(jīng)股東大會(huì )審議批準，獨立董事、保薦機構應當發(fā)表明確同意意見(jiàn)并披露，且應當符合以下要求：

　　(一)公司最近十二個(gè)月未進(jìn)行風(fēng)險投資，未為控股子公司以外的對象提供財務(wù)資助;

　　(二)公司應承諾償還銀行借款或補充流動(dòng)資金后十二個(gè)月內不進(jìn)行風(fēng)險投資及為控股子公司以外的對象提供財務(wù)資助并對外披露;

　　(三)應當按照實(shí)際需求償還銀行借款或補充流動(dòng)資金，每十二個(gè)月內累計金額不得超過(guò)超募資金總額的30%。

　　第二十二條 公司可以用閑置募集資金(含超募資金)暫時(shí)用于補充流動(dòng)資金，應當經(jīng)董事會(huì )審議通過(guò)，獨立董事、監事會(huì )、保薦機構發(fā)表明確同意意見(jiàn)并披露，且應當符合以下條件：

　　(一)不得變相改變募集資金用途;

　　(二)不得影響募集資金投資計劃的正常進(jìn)行;

　　(三)單次補充流動(dòng)資金時(shí)間不得超過(guò)12個(gè)月;

　　(四)已歸還前次用于暫時(shí)補充流動(dòng)資金的募集資金(如適用);

　　(五)過(guò)去十二個(gè)月內未進(jìn)行風(fēng)險投資;

　　(六)承諾在使用閑置募集資金暫時(shí)補充流動(dòng)資金期間，不進(jìn)行風(fēng)險投資、不對控股子公司以外的對象提供財務(wù)資助。

　　本制度中的“風(fēng)險投資”是指股票及其衍生品投資、基金投資、期貨投資、以非房地產(chǎn)為主營(yíng)業(yè)務(wù)的上市公司從事房地產(chǎn)投資、以上述投資為標的的證券投資產(chǎn) 品以及深交所認定的其他投資行為。

　　第二十三條 公司用閑置募集資金補充流動(dòng)資金的，應當在提交董事會(huì )審議通過(guò)后二個(gè)交易日內公告下列內容：

　　(一)本次募集資金的基本情況，包括募集時(shí)間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計劃等;

　　(二)募集資金使用情況;

　　(三)閑置募集資金補充流動(dòng)資金的金額及期限;

　　(四)閑置募集資金補充流動(dòng)資金預計節約財務(wù)費用的金額、導致流動(dòng)資金不足的原因、是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項目正常進(jìn)行的措施;

　　(五)本次使用閑置募集資金暫時(shí)補充流動(dòng)資金前十二個(gè)月內公司從事風(fēng)險投資的情況以及對補充流動(dòng)資金期間不進(jìn)行風(fēng)險投資、不對控股子公司以外的對象提供財務(wù)資助的相關(guān)承諾;

　　(六)獨立董事、監事會(huì )、保薦機構出具的意見(jiàn);

　　(七)深交所要求的其他內容。補充流動(dòng)資金到期日之前，公司應當將該部分資金歸還至募集資金專(zhuān)戶(hù)，并在資金全部歸還后二個(gè)交易日內公告。

　　第二十四條 公司可以使用暫時(shí)閑置募集資金(含超募資金)進(jìn)行現金管理，其投資的產(chǎn)品須符合以下條件：

　　(一)安全性高，滿(mǎn)足保本要求，產(chǎn)品發(fā)行主體能夠提供保本承諾;

　　(二)流動(dòng)性好，不得影響募集資金投資計劃正常進(jìn)行;

　　(三)投資產(chǎn)品的期限不得超過(guò)12個(gè)月。原則上投資產(chǎn)品的發(fā)行主體應當為商業(yè)銀行，并應當經(jīng)董事會(huì )審議通過(guò)，獨立董事、監事會(huì )、保薦機構發(fā)表明確同意意見(jiàn)，按照《深圳證券交易所股票上市規則》規定應當提交股東大會(huì )審議的，還應當提交股東大會(huì )審議。投資產(chǎn)品的發(fā)行主體為商業(yè)銀行以外其他金融機構的，應當經(jīng)董事會(huì )審議通過(guò)，獨立董事、監事會(huì )、保薦機構發(fā)表明確同意意見(jiàn)，并提交股東大會(huì )審議。

　　投資產(chǎn)品不得質(zhì)押，產(chǎn)品專(zhuān)用結算賬戶(hù)(如適用)不得存放非募集資金或用作其他用途，開(kāi)立或注銷(xiāo)產(chǎn)品專(zhuān)用結算賬戶(hù)的，公司應當及時(shí)公告。

　　第二十五條 公司使用閑置募集資金進(jìn)行現金管理的，應當在提交董事會(huì )審議通過(guò)后二個(gè)交易日內公告下列內容：

　　(一)本次募集資金的基本情況，包括募集時(shí)間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計劃等;

　　(二)募集資金使用情況、募集資金閑置的原因;

　　(三)閑置募集資金投資產(chǎn)品的額度及期限，是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項目正常進(jìn)行的措施;

　　(四)投資產(chǎn)品的收益分配方式、投資范圍及安全性，包括但不限于產(chǎn)品發(fā)行主體提供的保本承諾，公司為確保資金安全所采取的風(fēng)險控制措施等;

　　(五)獨立董事、監事會(huì )、保薦機構出具的意見(jiàn)。首次披露后，當出現產(chǎn)品發(fā)行主體財務(wù)狀況惡化、所投資的產(chǎn)品面臨虧損等重大不利因素時(shí)，公司應當及時(shí)披露，提示風(fēng)險，并披露為確保資金安全已采取或者擬采取的風(fēng)險控制措施。

　　第二十六條 公司以發(fā)行證券作為支付方式向特定對象購買(mǎi)資產(chǎn)的，應當確保在新增股份上市前辦理完畢上述資產(chǎn)的所有權轉移手續，公司聘請的律師事務(wù)所應當就資產(chǎn)轉移手續完成情況出具專(zhuān)項法律意見(jiàn)書(shū)。

　　第二十七條 公司以發(fā)行證券作為支付方式向特定對象購買(mǎi)資產(chǎn)或者募集資金用于收購資產(chǎn)的，相關(guān)當事人應當嚴格遵守和履行涉及收購資產(chǎn)的相關(guān)承諾。

　　第四章 募集資金項目變更

　　第二十八條 公司存在下列情形的，視為募集資金用途變更：

　　(一)取消原募集資金項目，實(shí)施新項目;

　　(二)變更募集資金投資項目實(shí)施主體(實(shí)施主體由上市公司變?yōu)槿�資子公司或者全資子公司變?yōu)樯鲜泄�司的除�?;

　　(三)變更募集資金投資項目實(shí)施方式;

　　(四)深圳證券交易所認定為募集資金用途變更的其他情形。

　　第二十九條 募集資金運用項目應與發(fā)行申請文件中承諾的項目相一致，原則上不得變更。對確因市場(chǎng)發(fā)生變化等合理原因需要變更募集資金用途時(shí)，必須經(jīng)公司董事會(huì )和股東大會(huì )審議通過(guò)變更募集資金用途的議案，涉及關(guān)聯(lián)交易的，關(guān)聯(lián)董事或關(guān)聯(lián)股東應回避表決。

　　第三十條 公司董事會(huì )應當審慎地進(jìn)行擬變更后的新募集資金運用項目的可行性分析，確信投資項目具有較好的市場(chǎng)前景和盈利能力，能夠有效防范投資風(fēng)險，提高募集資金使用效益。

　　公司變更后的募集資金用途原則上應當投資于主營(yíng)業(yè)務(wù)。

　　第三十一條 公司擬變更募集資金用途的，應當在提交董事會(huì )審議后兩個(gè)交易日內公告下列內容：

　　(一)原項目基本情況及變更的具體原因;

　　(二)新項目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險提示;

　　(三)新項目的投資計劃;

　　(四)新項目已經(jīng)取得或尚待有關(guān)部門(mén)審批的說(shuō)明(如適用);

　　(五)獨立董事、監事會(huì )、保薦機構對變更募集資金投資用途的意見(jiàn);

　　(六)變更募集資金用途尚需提交股東大會(huì )審議的說(shuō)明;

　　(七)深圳證券交易所要求的其他內容。 新項目涉及關(guān)聯(lián)交易、購買(mǎi)資產(chǎn)、對外投資的，還應當比照相關(guān)規則的規定進(jìn)行披露。

　　第三十二條 公司擬將募集資金投資項目變更為合資經(jīng)營(yíng)的方式實(shí)施的，應當在充分了解合資方基本情況的基礎上，慎重考慮合資的必要性，并且公司應當控股，確保對募集資金投資項目的有效控制。

　　第三十三條 公司變更募集資金投向用于收購控股股東或實(shí)際控制人資產(chǎn)(包括權益)的，應當確保在收購后能夠有效避免同業(yè)競爭及減少關(guān)聯(lián)交易。

　　公司應當披露與控股股東或實(shí)際控制人進(jìn)行交易的原因、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據、關(guān)聯(lián)交易對公司的影響以及相關(guān)問(wèn)題的解決措施。

　　第三十四條 公司改變募集資金投資項目實(shí)施地點(diǎn)的，應當經(jīng)董事會(huì )審議通過(guò)，并在2個(gè)交易日內公告，說(shuō)明改變情況、原因、對募集資金投資項目實(shí)施造成的影響以及保薦機構出具的意見(jiàn)。

　　第三十五條 單個(gè)募集資金投資項目完成后，公司將該項目節余募集資金(包括利息收入)用于其他募集資金投資項目的，應當經(jīng)董事會(huì )審議通過(guò)、保薦機構發(fā)表明確同意的意見(jiàn)后方可使用。

　　節余募集資金(包括利息收入)低于100萬(wàn)元人民幣或低于該項目募集資金承諾投資額1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應當在年度報告中披露。

　　公司將該項目節余募集資金(包括利息收入)用于非募集資金投資項目(包括補充流動(dòng)資金)的，應按照本制度第二十九條、第三十一條履行相應程序及披露義務(wù)。

　　第三十六條 因部分募集資金項目終止或者部分募集資金項目完成后出現節余資金，公司將該節余募集資金變更為永久性補充流動(dòng)資金，應當符合以下要求：

　　(一)募集資金到賬超過(guò)一年;

　　(二)不影響其他募集資金項目的實(shí)施;

　　(三)按照募集資金用途變更的要求履行審批程序和信息披露義務(wù);

　　(四)公司最近十二個(gè)月內未進(jìn)行風(fēng)險投資、未為控股子公司之外的對象提供財務(wù)資助;

　　(五)公司應承諾補充流動(dòng)資金后十二個(gè)月內不進(jìn)行風(fēng)險投資、不為控股子公司以外的對象提供財務(wù)資助，并對外披露。

　　第三十七條 全部募集資金投資項目完成后，節余募集資金(包括利息收入)占募集資金凈額10%以上的，公司使用節余資金應當符合以下條件：

　　(一)獨立董事、監事會(huì )發(fā)表明確同意的意見(jiàn);

　　(二)保薦機構發(fā)表明確同意的意見(jiàn);

　　(三)董事會(huì )、股東大會(huì )審議通過(guò)。節余募集資金(包括利息收入)低于募集資金凈額10%的，應當經(jīng)董事會(huì )審議通過(guò)、保薦機構發(fā)表明確同意意見(jiàn)后方可使用。

　　節余募集資金(包括利息收入)低于500萬(wàn)元人民幣或低于募集資金凈額1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應當在年度報告中披露。

　　第五章 募集資金管理與監督

　　第三十八條 公司會(huì )計部門(mén)應當對募集資金的使用情況設立臺賬，詳細記錄募集資金的支出情況和募集資金項目投入情況。

　　公司內部審計部門(mén)應當至少每季度對募集資金的存放與使用情況進(jìn)行一次審計，并對募集資金使用的真實(shí)性和合規性發(fā)表意見(jiàn)，并向審計委員會(huì )報告檢查結果。

　　審計委員會(huì )認為公司募集資金管理存在違規情形、重大風(fēng)險或內部審計部門(mén)沒(méi)有按照前款規定提交檢查結果報告的，應當及時(shí)向董事會(huì )報告。董事會(huì )應當在收到審計委員會(huì )報告后2個(gè)交易日內向深交所報告并公告。公告內容包括募集資金管理存在的違規情形、已經(jīng)或可能導致的后果及已經(jīng)或擬采取的措施。

　　第三十九條 公司當年存在募集資金運用的，公司董事會(huì )應當對半年度、年度募集資金的存放與使用情況出具專(zhuān)項報告;公司需聘請會(huì )計師事務(wù)所對年度募集資金存放與使用情況出具專(zhuān)項鑒證報告。

　　募集資金投資項目實(shí)際投資進(jìn)度與投資計劃存在差異的，公司應當解釋具體原因。

　　當期使用閑置募集資金進(jìn)行現金管理的，公司應當披露本報告期的收益情況以及期末的投資份額、簽約方、產(chǎn)品名稱(chēng)、期限等情況。

　　會(huì )計師事務(wù)所應當對董事會(huì )的專(zhuān)項報告是否已經(jīng)按照本指引及相關(guān)格式指引編制以及是否如實(shí)反映了年度募集資金實(shí)際存放、使用情況進(jìn)行保證，提出鑒證意見(jiàn)。

　　如果會(huì )計師事務(wù)所出具的鑒證結論為“保留結論”、“否定結論”或“無(wú)法提出結論”的，公司董事會(huì )應當就鑒證報告中會(huì )計師事務(wù)所提出該結論的理由進(jìn)行分析、提出整改措施并在年度報告中披露。

　　第四十條 保薦機構應當至少每半年對上市公司募集資金的存放與使用情況進(jìn)行一次現場(chǎng)檢查。每個(gè)會(huì )計年度結束后，保薦機構應當對公司年度募集資金存放與使用情況出具專(zhuān)項核查報告并披露。

　　公司募集資金存放與使用情況被會(huì )計師事務(wù)所出具了“保留結論”、“否定結論”或者“無(wú)法提出結論”鑒證結論的，保薦機構還應當在其核查報告中認真分析會(huì )計師事務(wù)所提出上述鑒證結論的原因，并提出明確的核查意見(jiàn)。

　　第四十一條 獨立董事應當關(guān)注募集資金實(shí)際使用情況與公司信息披露情況是否存在重大差異。經(jīng)二分之一以上獨立董事同意，獨立董事可以聘請會(huì )計師事務(wù)所對募集資金使用情況進(jìn)行專(zhuān)項審計。公司應當全力配合專(zhuān)項審計工作，并承擔必要的審計費用。

　　第四十二條 保薦機構與公司應當在保薦協(xié)議中約定，保薦機構至少每半年度對公司募集資金的存放與使用情況進(jìn)行一次現場(chǎng)調查。保薦機構在調查中發(fā)現公司募集資金管理存在重大違規情形或重大風(fēng)險的，應當及時(shí)向深交所報告。每個(gè)會(huì )計年度結束后，保薦機構應當對上市公司年度募集資金存放與使用情況出具專(zhuān)項核查報告。

　　第六章 附則

　　第四十三條 公司的董事、監事和高級管理人員應當勤勉盡責，督促公司規范運用募集資金，自覺(jué)維護公司資產(chǎn)安全，不得參與、協(xié)助或縱容公司擅自或變相改變募集資金用途。

　　第四十四條 本制度由公司董事會(huì )負責修訂、解釋。

　　第四十五條 本制度經(jīng)股東大會(huì )審議通過(guò)之日起生效，修改亦同。

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