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公司募集資金制度
第一章 總 則
第一條 為規范XX股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司” )募集資金
管理和運用，提高募集資金的使用效率，根據《公司法》、《證券法》、《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《上市規則》)和《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《規范指引》的有關(guān)規定，制定本制度。
第二條 本制度所稱(chēng)募集資金是指公司通過(guò)公開(kāi)發(fā)行證券(包括首次公開(kāi)發(fā)行股票、配股、增發(fā)、發(fā)行可轉換公司債券、分離交易的可轉換公司債券、權證等)以及非公開(kāi)發(fā)行證券向投資者募集并用于特定用途的資金。公司以發(fā)行證券作為支付方式向特定對象購買(mǎi)資產(chǎn)的，按照本制度第六章執行。
第三條 募集資金投資項目通過(guò)公司的子公司或公司控制的其他企業(yè)實(shí)施的，適用本制度。
第二章 募集資金專(zhuān)戶(hù)存儲
第四條 公司應當審慎選擇商業(yè)銀行并開(kāi)設募集資金專(zhuān)項賬戶(hù)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)專(zhuān)戶(hù))，募集資金應當存放于董事會(huì )決定的專(zhuān)戶(hù)集中管理，專(zhuān)戶(hù)不得存放非募集資金或用作其它用途。同一投資項目所需資金應當在同一專(zhuān)戶(hù)存儲，募集資金專(zhuān)戶(hù)數量不得超過(guò)募集資金投資項目的個(gè)數。
公司存在兩次以上融資的，應當獨立設置募集資金專(zhuān)戶(hù)。同一投資項目所需資金應當在同一專(zhuān)戶(hù)存儲。
第五條 公司應當在募集資金到位后一個(gè)月內與保薦機構、存放募集資金的商業(yè)銀行(以下簡(jiǎn)稱(chēng)商業(yè)銀行)簽訂三方監管協(xié)議(以下簡(jiǎn)稱(chēng)協(xié)議)。協(xié)議至少應當包括以下內容：
(一) 公司應當將募集資金集中存放于專(zhuān)戶(hù)中;
(二)募集資金專(zhuān)戶(hù)賬號、該專(zhuān)戶(hù)涉及的募集資金項目、存放金額;
(三)公司一次或 12 個(gè)月內累計從該專(zhuān)戶(hù)中支取的金額超過(guò) 5000 萬(wàn)元或該專(zhuān)戶(hù)總額的 20%的，公司及商業(yè)銀行應當及時(shí)通知保薦機構;
(四)公司應當每月向商業(yè)銀行獲取銀行對賬單，并抄送保薦機構;
(五)保薦機構可以隨時(shí)到商業(yè)銀行查詢(xún)專(zhuān)戶(hù)資料;
(六)保薦機構每季度對公司現場(chǎng)調查時(shí)應當同時(shí)檢查募集資金專(zhuān)戶(hù)存儲情況;
(七)商業(yè)銀行三次未及時(shí)向保薦機構出具銀行對賬單或通知專(zhuān)戶(hù)大額支取情況，以及存在未配合保薦機構查詢(xún)與調查專(zhuān)戶(hù)資料情形的，保薦機構或者公司均可單方面終止協(xié)議，公司可在終止協(xié)議后注銷(xiāo)該募集資金專(zhuān)戶(hù);
(八)保薦機構的督導職責、商業(yè)銀行的告知、配合職責、保薦機構和商業(yè)銀行對公司募集資金使用的監管方式;
(九)公司、商業(yè)銀行、保薦機構的權利、義務(wù)和違約責任。
公司應當在上述協(xié)議簽訂后及時(shí)報深圳證券交易所備案并公告協(xié)議主要內容。
上述協(xié)議在有效期屆滿(mǎn)前提前終止的，公司應當自協(xié)議終止之日起一個(gè)月內與相關(guān)當事人簽訂新的協(xié)議，并及時(shí)報深圳證券交易所備案后公告。
第三章 募集資金使用
第六條 公司應當按照招股說(shuō)明書(shū)或募集說(shuō)明書(shū)中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金。出現嚴重影響募集資金投資計劃正常進(jìn)行的情形時(shí)，公司應當及時(shí)報告深圳證券交易所并公告。
第七條 募集資金投資項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財等財務(wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買(mǎi)賣(mài)有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。
公司不得將募集資金用于質(zhì)押、委托貸款或進(jìn)行其他變相改變募集資金用途的投資。
第八條 公司對募集資金使用的申請、審批、執行權限和程序應當符合公司相關(guān)內部控制制度的規定。
公司應當確保募集資金使用的真實(shí)性和公允性，防止募集資金被關(guān)聯(lián)人占用或挪用，并采取有效措施避免關(guān)聯(lián)人利用募集資金投資項目獲取不正當利益。
第九條 公司應當在每個(gè)會(huì )計年度結束后全面核查募集資金投資項目的進(jìn)展情況。
募集資金投資項目實(shí)際使用募集資金與最近一次披露的募集資金投資計劃當年預計使用金額差異超過(guò) 30%的，公司應當調整募集資金投資計劃，并在定期報告中披露最近一次募集資金年度投資計劃、目前實(shí)際投資進(jìn)度、調整后預計分年度投資計劃以及投資計劃變化的原因等。
第十條 募集資金投資項目出現以下情形的，公司應當對該項目的可行性、預計收益等進(jìn)行重新評估或估算，決定是否繼續實(shí)施該項目，并在最近一期定期報告中披露項目的進(jìn)展情況、出現異常的原因以及調整后的募集資金投資計劃：
(一)募集資金投資項目市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生重大變化;
(二)募集資金投資項目擱置時(shí)間超過(guò)一年;
(三)超過(guò)前次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關(guān)計劃金額 50%;
(四)其他募集資金投資項目出現異常的情形。
第十一條 公司決定終止原募集資金投資項目的，應當盡快科學(xué)、審慎地選擇新的投資項目。
第十二條 公司以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金的，應當經(jīng)公司董事會(huì )審議通過(guò)、會(huì )計事務(wù)所出具鑒證報告及獨立董事、監事會(huì )、保薦人發(fā)表明確同意意見(jiàn)并履行信息披露義務(wù)后方可實(shí)施。
公司已在發(fā)行申請文件中披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預先投入金額確定的，應當在置換實(shí)施前對外公告。
第十三條公司閑置募集資金暫時(shí)用于補充流動(dòng)資金，應當經(jīng)董事會(huì )審議通過(guò)，獨立董事、監事會(huì )、保薦機構發(fā)表明確同意意見(jiàn)并披露，且應當符合下列條件：：
(一)不得變相改變募集資金用途;
(二)不得影響募集資金投資計劃的正常進(jìn)行;
(三)單次補充流動(dòng)資金時(shí)間不得超過(guò) 6 個(gè)月;
(四)單次補充流動(dòng)資金金額不得超過(guò)募集資金凈額的 50%;
(五)已歸還前次用于暫時(shí)補充流動(dòng)資金的募集資金;
(六)不使用閑置募集資金進(jìn)行證券投資;
(七)保薦機構、獨立董事、監事會(huì )單獨出具明確同意的意見(jiàn)。
第十四條 公司用閑置募集資金補充流動(dòng)資金事項，應當經(jīng)公司董事會(huì )審議通過(guò)，并在 2 個(gè)交易日內報告深圳證券交易所并公告以下內容：
(一)本次募集資金的基本情況，包括募集資金的時(shí)間、金額及投資計劃等;
(二)募集資金使用情況;
(三)閑置募集資金補充流動(dòng)資金的金額及期限;
(四)閑置募集資金補充流動(dòng)資金預計節約財務(wù)費用的金額、導致流動(dòng)資金不足的原因、是否存在變相改變募集資金投向的行為和保證不影響募集資金項目正常進(jìn)行的措施;
(五)獨立董事、保薦機構出具的意見(jiàn);
(六)深圳證券交易所要求的其他內容。
補充流動(dòng)資金到期日之前，公司應當將該部分資金歸還至募集資金專(zhuān)戶(hù)，并在資金全部歸還后二個(gè)交易日內公告。
第四章 募集資金投向變更
第十五條 公司存在以下情形的，視為募集資金投向變更：
(一)取消原募集資金項目，實(shí)施新項目;
(二)變更募集資金投資項目實(shí)施主體;
(三)變更募集資金投資項目實(shí)施方式;
(四) 深圳證券交易所認定為募集資金投向變更的其他情形。
第十六條 公司應當經(jīng)董事會(huì )審議、股東大會(huì )批準后方可變更募集資金投向。公司變更后的募集資金投向原則上應當投資于主營(yíng)業(yè)務(wù)。
第十七條 公司董事會(huì )應當審慎地進(jìn)行擬變更后的新募集資金投資項目的可行性分析，確信投資項目具有較好的市場(chǎng)前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險，提高募集資金使用效益。
第十八條 公司擬變更募集資金投向的，應當在提交董事會(huì )審議后 2 個(gè)交易日內報告深圳證券交易所并公告以下內容：
(一)原項目基本情況及變更的具體原因;
(二)新項目的基本情況、可行性分析、經(jīng)濟效益分析和風(fēng)險提示;
(三)新項目的投資計劃;
(四)新項目已經(jīng)取得或尚待有關(guān)部門(mén)審批的說(shuō)明(如適用);
(五)獨立董事、監事會(huì )、保薦機構對變更募集資金投向的意見(jiàn);
(六)變更募集資金投資項目尚需提交股東大會(huì )審議的說(shuō)明;
(七)深圳證券交易所要求的其他內容。
第十九條 公司擬將募集資金投資項目變更為合資經(jīng)營(yíng)的方式實(shí)施的，應當在充分了解合資方基本情況的基礎上，慎重考慮合資的必要性，并且公司應當控股，確保對募集資金運用項目的有效控制。
第二十條 公司變更募集資金投向用于收購控股股東或實(shí)際控制人資產(chǎn)(包括權益)的，應當確保在收購后能夠有效避免同業(yè)競爭及減少關(guān)聯(lián)交易。
公司應當披露與控股股東或實(shí)際控制人進(jìn)行交易的原因、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據、關(guān)聯(lián)交易對公司的影響以及相關(guān)問(wèn)題的解決措施。
第二十一條 公司改變募集資金投資項目實(shí)施地點(diǎn)的，應當經(jīng)董事會(huì )審議通過(guò)，并在二個(gè)交易日內公告，說(shuō)明改變情況、原因、對募集資金投資項目實(shí)施造成的影響以及保薦機構出具的意見(jiàn)。
第二十二條 單個(gè)募投項目完成后，公司將該項目節余募集資金(包括利息收入)用于其他募投項目的，應當經(jīng)董事會(huì )審議通過(guò)、保薦人發(fā)表明確同意的意見(jiàn)后方可使用。
節余募集資金(包括利息收入)低于 50 萬(wàn)或低于該項目募集資金承諾投資額 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應在年度報告中披露。
公司將該項目節余募集資金(包括利息收入)用于非募投項目(包括補充流動(dòng)資金)的，應當按照第十六條、十八條履行相應程序及披露義務(wù)。
第二十三條 募投項目全部完成后，節余募集資金(包括利息收入)在募集資金凈額 10%以上的，公司使用節余資金應當符合以下條件：
(一)獨立董事、監事會(huì )發(fā)表意見(jiàn);
(二)保薦人發(fā)表明確同意的意見(jiàn);
(三)董事會(huì )、股東大會(huì )審議通過(guò)。
節余募集資金(包括利息收入)低于募集資金凈額 10%的，應當經(jīng)董事會(huì )審議通過(guò)、保薦人發(fā)表明確同意的意見(jiàn)后方可使用。
節余募集資金(包括利息收入)低于 300 萬(wàn)或低于募集資金凈額 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應在年度報告中披露。
第五章 募集資金管理與監督
第二十四條 公司會(huì )計部門(mén)應當對募集資金的使用情況設立臺賬，具體反映募集資金的支出情況和募集資金項目的投入情況。公司內部審計部門(mén)應當至少每季度對募集資金的存放與使用情況檢查一次，并及時(shí)向審計委員會(huì )報告檢查結果。
審計委員會(huì )認為公司募集資金管理存在違規情形的，應當及時(shí)向董事會(huì )報告。董事會(huì )應當在收到報告后 2 個(gè)交易日內向深圳證券交易所報告并公告。公告內容包括募集資金管理存在的違規情形、已經(jīng)或可能導致的后果及已經(jīng)或擬采取的措施。
第二十五條 公司當年存在募集資金運用的，董事會(huì )應當出具半年度及年度募集資金的存放與使用情況專(zhuān)項報告，并聘請注冊會(huì )計師對年度募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。
會(huì )計師應當對董事會(huì )的專(zhuān)項報告是否已經(jīng)按照《規范指引》及相關(guān)格式指引編制以及是否如實(shí)反映了年度募集資金實(shí)際存放、使用情況進(jìn)行合理鑒證，提出鑒證結論。
鑒證結論為“保留結論”、“否定結論”或“無(wú)法提出結論”的，公司董事會(huì )應當就鑒證報告中注冊會(huì )計師提出該結論的理由進(jìn)行分析、提出整改措施并在年度報告中披露。
第二十六條 獨立董事應當關(guān)注募集資金實(shí)際使用情況與公司信息披露情況是否存在重大差異。經(jīng)二分之一以上獨立董事同意，獨立董事可以聘請會(huì )計師事務(wù)所對募集資金使用情況進(jìn)行專(zhuān)項審計。公司應當全力配合專(zhuān)項審計工作，并承擔必要的審計費用。
第六章 發(fā)行股份涉及收購資產(chǎn)的管理和監督
第二十七條 公司以發(fā)行證券作為支付方式向特定對象購買(mǎi)資產(chǎn)的，應當確保在新增股份上市前辦理完畢上述募集資產(chǎn)的所有權轉移手續，公司聘請的律師事務(wù)所應該就資產(chǎn)轉移手續完成情況出具專(zhuān)項法律意見(jiàn)書(shū)。
第二十八條 公司以發(fā)行證券作為支付方式向特定對象購買(mǎi)資產(chǎn)或募集資金用于收購資產(chǎn)的，相關(guān)當事人應當嚴格遵守和履行涉及收購資產(chǎn)的相關(guān)承諾，包括但不限于實(shí)現該項資產(chǎn)的盈利預測以及募集資產(chǎn)后公司的盈利預測。
第二十九條 公司擬出售上述資產(chǎn)的，應當符合《上市規則》的相關(guān)規定，此外，董事會(huì )應當充分說(shuō)明出售的原因以及對公司的影響，獨立董事及監事會(huì )應當就該事項發(fā)表明確表示同意的意見(jiàn)。
第三十條 公司董事會(huì )應當在年度報告中說(shuō)明報告期內涉及上述收購資產(chǎn)的相關(guān)承諾事項的履行情況。
若公司該項資產(chǎn)的利潤實(shí)現數低于盈利預測的百分之十，應當在年度報告中披露未達到盈利預測的原因，同時(shí)公司董事會(huì )、監事會(huì )、獨立董事及出具盈利預測審核報告的會(huì )計師事務(wù)所應當就該事項作出專(zhuān)項說(shuō)明;若公司該項資產(chǎn)的利潤實(shí)現數未達到盈利預測的百分之八十，除因不可抗力外，公司法定代表人、盈利預測審核報告簽字注冊會(huì )計師、相關(guān)股東(該項資產(chǎn)的原所有人)應當在股東大會(huì )公開(kāi)解釋、道歉并公告。
第七章 附 則
第三十一條 后續法律、行政法規、規章和規范性文件的修改與本制度規定不一致的，以后續法律、行政法規、規章和規范性文件的規定為準。
第三十二條 本制度解釋權歸屬公司董事會(huì )。
第三十三條 本制度自股東大會(huì )審議通過(guò)之日起施行。
XX股份有限公司
二〇一五年四月三十日
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